Reporting 2021

Anhang

Anhang für das Geschäftsjahr 2021

Sitz der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- (BLG AG) ist Bremen. Die Gesellschaft ist unter der Nummer HRB 4413 im Register des Amtsgerichts Bremen eingetragen.

Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss ist gemäß den Vorschriften der §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt worden.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Absatz 2 HGB) aufgestellt.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und Davon-Vermerke an dieser Stelle gemacht.

Angaben zur Bilanzierung und Bewertung

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Die Forderungen und die sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert aktiviert. Ausfallrisiken werden, soweit erforderlich, durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.

Guthaben bei Kreditinstituten werden mit dem Nominalwert angesetzt.

Finanzanlagen, die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind und ausschließlich der Erfüllung von Altersversorgungsverpflichtungen dienen, werden zum beizulegenden Zeitwert bewertet und mit den Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen saldiert.

Der Ansatz der Rückdeckungsversicherungen zu den Pensionsrückstellungen erfolgt mit den von den Versicherungsunternehmen mitgeteilten Aktivwerten der Gesamtansprüche. Der Aktivwert entspricht insoweit sowohl den fortgeführten Anschaffungskosten (Einzahlungen zzgl. angesparter Zinsen und Überschussguthaben) als auch dem beizulegenden Zeitwert zum Bilanzstichtag.

Die Bewertung der Pensionsrückstellungen erfolgt nach dem versicherungsmathematischen Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode) unter Verwendung der Richttafeln 2018 G (Vorjahr: 2018 G) von Prof. Dr. Klaus Heubeck. Für die Abzinsung wird pauschal der durchschnittliche Marktzinssatz herangezogen, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt.

Der Ausweis erfolgt gemäß § 246 Absatz 2 Satz 2 HGB saldiert mit dem Barwert der Pensionsverpflichtungen unter den Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen.

Die versicherungsmathematische Bewertung erfolgte auf der Basis der folgenden Parameter:

Versicherungsmathematische Parameter Pensionen
Diskontsatz 1,9%
Erwartete Lohn- und Gehaltsentwicklung 2,0%
Erwartete Rentenerhöhungen 2,0%

Die Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten abzudecken.

Langfristige Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr werden mit dem von der Deutschen Bundesbank bekannt gegebenen laufzeitadäquaten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst. Langfristige Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr werden mit dem von der Deutschen Bundesbank bekannt gegebenen laufzeitadäquaten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre abgezinst.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen passiviert.

Soweit zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen Differenzen bestehen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen, werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitraum des Abbaus der Differenz bewertet und die sich daraus ergebenden Steuerbe- bzw. -entlastungen als latente Steuern angesetzt.

Ausschlaggebend für die Bewertung der aktiven latenten Steuern ist die Einschätzung der Wahrscheinlichkeit der Umkehrung der Bewertungsunterschiede und der Nutzbarkeit der Verlustvorträge, die zu aktiven latenten Steuern geführt haben. Dies ist abhängig von der Entstehung künftiger steuerpflichtiger Gewinne während der Perioden, in denen sich steuerliche Bewertungsunterschiede umkehren.

Das Wahlrecht gemäß § 274 Absatz 1 Satz 2 HGB, aktive latente Steuern anzusetzen, wurde in Anspruch genommen.

Latente Steuern werden verrechnet angesetzt und nicht abgezinst.

Angaben zur Bilanz

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen in voller Höhe gegen die BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG, Bremen (BLG KG). Es handelt sich mit TEUR 5.227 (Vorjahr: TEUR 5.227) um kurzfristige Darlehen. Auf Forderungen aus Cash Management entfallen TEUR 18.639 (Vorjahr: TEUR 16.863). Weitere TEUR 178 (Vorjahr: TEUR 2.644) betreffen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Sämtliche Forderungen haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung / Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die ausgewiesenen Rückstellungen betreffen Pensionsverpflichtungen für die Mitglieder des Vorstands.

Im Vorjahr erfolgte eine Anpassung der einzelnen vertraglichen Pensionszusagen. In Nachträgen vom Januar 2020 wurde mit jedem einzelnen Vorstandsmitglied vereinbart, dass im Falle des vorzeitigen Ausscheidens, ohne dass ein Leistungsfall vorliegt, bei Erfüllung der Unverfallbarkeitsbedingungen keine zeitanteilige Kürzung der zugesagten Leistung mehr erfolgt.

Um eine insolvenzsichere Rückdeckung bzw. Refinanzierung für die aus der Anpassung resultierenden, höheren Verpflichtungen unter Fortbestand der bisherigen Rückdeckungsversicherungen zu ermöglichen, wurde ein zweistufiges Modell mit zusätzlichen Beitragsdepots für die ausstehenden Beiträge zur Rückdeckungsversicherung eingeführt. Dabei werden die ausstehenden Beiträge zur Rückdeckungsversicherung als Einmalbetrag in einem Depot (siehe auch folgende Tabelle) angelegt. Die ratierlich anfallenden Beitragszahlungen an den Rückdeckungsversicherer werden aus einem entsprechenden Verkauf der Fondsanteile finanziert. Die Fondsanteile werden, wie bereits die Rückdeckungsversicherung, an die Begünstigten verpfändet.

Insgesamt ergab sich daher im Berichtsjahr ein aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung:

TEUR 31.12.2021
Beizulegender Zeitwert der Pensionsverpflichtungen -10.386
Beizulegender Zeitwert der Rückdeckungsversicherungen 6.178
Beizulegender Zeitwert Depot für ausstehende Beiträge zur Rückdeckungsversicherung 4.553
Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung 345

Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz von Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz der Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren beträgt TEUR 1.035.

Zinsaufwendungen und Zinserträge aus der Aufzinsung wurden in Höhe von TEUR 169 (Vorjahr: TEUR 148) verrechnet.

Eigenkapital

Das Grundkapital beträgt EUR 9.984.000,00 und ist eingeteilt in 3.840.000 stimmberechtigte auf den Namen lautende Stückaktien. Die Übertragung der Aktien bedarf gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft ihrer Zustimmung.

Gewinnrücklagen

Die gesetzliche Rücklage ist mit einem Betrag von EUR 998.400,00 vollständig dotiert.

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2021 wurden TEUR 695 aus dem Bilanzgewinn 2020 in die Gewinnrücklagen eingestellt. Des Weiteren wurden vom Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021 TEUR 2 in die Gewinnrücklagen eingestellt.

Die bestehenden Gewinnrücklagen decken die nach § 253 Absatz 6 HGB (Unterschiedsbetrag betreffend Ansatz von Pensionsverpflichtungen) zur Ausschüttung gesperrten Beträge in Höhe von TEUR 1.035 (Vorjahr: TEUR 1.365) sowie die nach § 268 Absatz 8 Satz 2 und 3 HGB (aktive latente Steuern sowie Differenzen zwischen Anschaffungskosten und Marktwert des o.g. Beitragsdepots) zur Ausschüttung gesperrten Beträge in Höhe von TEUR 1.043 (Vorjahr: TEUR 994) vollständig ab.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten mit TEUR 3.040 (Vorjahr: TEUR 241) die Vergütung des Vorstands. Davon haben TEUR 1.764 (Vorjahr: TEUR 0) eine Laufzeit von über einem Jahr.

Weitere Rückstellungen wurden in Höhe von TEUR 215 (Vorjahr: TEUR 303) für Kosten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, der Veröffentlichung des Jahresabschlusses und des Gruppenabschlusses sowie der Prüfung des Jahresabschlusses gebildet.

Für fixe Aufsichtsratsvergütungen wurden TEUR 180 (Vorjahr: TEUR 180) zurückgestellt.

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Von den sonstigen Verbindlichkeiten betreffen TEUR 224 (Vorjahr: TEUR 446) Steuern.

Latente Steuern

Die latenten Steuern wurden mit dem Steuersatz der BLG AG in Höhe von 15,825 Prozent bewertet.

Die aktiven latenten Steuern beruhen im Wesentlichen auf Differenzen aus Pensionsrückstellungen.

Von dem Wahlrecht, einen Überhang an aktiven latenten Steuern anzusetzen, wird Gebrauch gemacht.

Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft ist persönlich haftende Gesellschafterin der BLG KG. Eine Kapitaleinlage ist nicht zu leisten. Das Risiko einer Inanspruchnahme ist aufgrund der Eigenkapitalausstattung und der für die Folgejahre erwarteten positiven Ergebnisse der BLG KG nicht erkennbar.

Anteilsbesitz

Die zugrundeliegenden Währungskurse für die im Folgenden dargestellte Zusammenstellung des Anteilsbesitzes, welcher der BLG AG gemäß § 285 Satz 1 Nummer 11 HGB über ihre Tochtergesellschaft BLG KG zuzurechnen ist, lauten wie folgt:

EUR Stichtag
31.12.2021
Durchschnitt
2021
1 amerikanischer Dollar 0,8829 0,8455
1 brasilianischer Real 0,1585 0,1568
1 britisches Pfund 1,1901 1,1633
1 chinesischer Renminbi Yuan 0,1390 0,1311
1 indische Rupie 0,0119 0,0114
1 malaysischer Ringgit 0,2119 0,2040
1 polnischer Zloty 0,2175 0,2190
1 russischer Rubel 0,0117 0,0115
1 südafrikanischer Rand 0,0554 0,0572
1 ukrainischer Griwna 0,0323 0,0310

Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 285 Satz 1 Nummer 11 HGB

Name, Sitz Beteiligungsquote in Prozent Mittelbare (M) / Unmittelbare (U) Beteiligung Währung Eigenkapital in Tsd. Jahresergebnis in Tsd.
BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG, Bremen 0,00 U EUR 315.380 -17.771
 
 
 
Name, Sitz Beteiligungsquote in Prozent Mittelbare (M) / Unmittelbare (U) Beteiligung Währung Eigenkapital in Tsd. Jahresergebnis in Tsd.
Durch Vollkonsolidierung einbezogene Gesellschaften (gemäß Gruppenabschluss)          
BLG AUTO LOGISTICS OF SOUTH AFRICA (Pty) Ltd., Port Elizabeth, Südafrika 84,07 M ZAR 16.434 32
BLG Automobile Logistics GmbH & Co. KG, Bremen 100,00 M EUR 87.404 3.828
BLG Automobile Logistics Süd-/Osteuropa GmbH, Bremen 100,00 M EUR 4.967 -8
BLG AutoRail GmbH, Bremen 50,00 M EUR 13.956 4.456
BLG AutoTec GmbH & Co. KG, Bremerhaven 100,00 M EUR 388 -362
BLG AutoTerminal Bremerhaven GmbH & Co. KG, Bremerhaven 100,00 M EUR 12.083 -11.540
BLG AutoTerminal Cuxhaven GmbH & Co. KG, Cuxhaven 100,00 M EUR 274 -455
BLG AutoTerminal Deutschland GmbH & Co. KG, Bremen 100,00 M EUR 9.207 2.024
BLG AutoTerminal Gdansk Sp. z o. o., Danzig, Polen 100,00 M PLN 13.126 832
BLG AutoTransport GmbH & Co. KG, Bremen 100,00 M EUR 8.632 1.716
BLG Cargo Logistics GmbH, Bremen1 100,00 M EUR 19.683 0
BLG Handelslogistik GmbH & Co. KG, Bremen 100,00 M EUR 1.630 7.049
BLG Industrielogistik GmbH & Co. KG, Bremen 100,00 M EUR 13.283 3.385
BLG Logistics Automobile St. Petersburg Co. Ltd., St. Petersburg, Russland 100,00 M RUB 428.369 21.254
BLG Logistics of South Africa (Pty) Ltd, Port Elizabeth, Südafrika2 84,07 M ZAR 12.957 5.901
BLG Logistics Solutions GmbH & Co. KG, Bremen 100,00 M EUR 1.850 461
BLG Logistics, Inc., Atlanta, USA 100,00 M USD -4.962 150
BLG RailTec GmbH, Uebigau-Wahrenbrück1 50,00 M EUR 4.550 0
BLG Sports & Fashion Logistics GmbH, Hörsel 100,00 M EUR -4.956 -667
Name, Sitz Beteiligungsquote in Prozent Mittelbare (M) / Unmittelbare (U) Beteiligung Währung Eigenkapital in Tsd. Jahresergebnis in Tsd.
Durch Equity-Methode einbezogene Gesellschaften (gemäß Gruppenabschluss)          
ATN Autoterminal Neuss GmbH & Co. KG, Neuss 50,00 M EUR 3.715 -1.013
AutoLogistics International GmbH, Bremen 50,00 M EUR -3.640 97
Autoterminal Slask Logistic Sp. z o. o., Dabrowka Gornicza, Polen 50,00 M PLN -660 -2.517
BLG CarShipping Koper d.o.o., Koper, Slowenien 100,00 M EUR 203 2
BLG Interrijn Auto Transport RoRo B.V., Rotterdam, Niederlande 50,00 M EUR 41 -5
BLG Logistics (Beijing) Co., Ltd., Peking, Volksrepublik China 100,00 M CNY 1.622 -90
BLG Parekh Logistics Pvt. Ltd., Mumbai, Indien 50,00 M INR 49.353 17.404
BLG SWIFT LOGISTICS Sdn. Bhd., Kuala Lumpur, Malaysia3 60,00 M MYR 3.701 -1.998
BLG ViDi LOGISTICS TOW, Kiew, Ukraine 50,00 M UAH 127.593 3.089
BLG-Cinko Auto Logistics (Tianjin) Co., Ltd., Tianjin, Volksrepublik China 50,00 M CNY 12 44
dbh Logistics IT AG, Bremen4 27,32 M EUR 7.411 1.840
DCP Dettmer Container Packing GmbH & Co. KG, Bremen4 50,00 M EUR -1.902 -1.713
EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG, Bremen 50,00 M EUR 267.484 110.498
Hansa Marine Logistics GmbH, Bremen4 100,00 M EUR 159 61
Hizotime (Pty) Ltd, East London, Südafrika 41,19 M ZAR 10.216 1.182
ICC Independent Cargo Control GmbH, Bremen4 50,00 M EUR 148 35
Kloosterboer BLG Coldstore GmbH, Bremerhaven 49,00 M EUR 123 32
Schultze Stevedoring GmbH & Co. KG, Bremen4 50,00 M EUR 100 803
SWIFT MEGA CARRIERS Sdn. Bhd., Kuala Lumpur, Malaysia 60,00 M MYR -904 -881
ZLB Zentrallager Bremen GmbH & Co. KG, Bremen4 33,33 M EUR 465 1.036
Name, Sitz Beteiligungsquote in Prozent Mittelbare (M) / Unmittelbare (U) Beteiligung Währung Eigenkapital in Tsd. Jahresergebnis in Tsd.
Nicht einbezogene Gesellschaften (gemäß Gruppenabschluss)          
ATN Autoterminal Neuss Verwaltungs-GmbH, Neuss 50,00 M EUR 29 0
BLG Automobile Logistics Beteiligungs-GmbH, Bremen 100,00 M EUR 105 0
BLG Automobile Logistics Italia S.r.l. i. L., Gioia Tauro, Italien 98,97 M EUR -481 -22
BLG AutoTec Beteiligungs-GmbH, Bremerhaven 100,00 M EUR 27 1
BLG AutoTerminal Cuxhaven Beteiligungs-GmbH, Cuxhaven 100,00 M EUR 12 1
BLG AutoTerminal Deutschland Beteiligungs-GmbH, Bremen 100,00 M EUR 50 0
BLG AutoTransport Beteiligungs-GmbH, Bremen 100,00 M EUR 25 0
BLG Freight, LLC, Hoover, USA 100,00 M USD 27 2
BLG Handelslogistik Beteiligungs GmbH, Bremen 100,00 M EUR 32 1
BLG Industrielogistik Beteiligungs-GmbH, Bremen 100,00 M EUR 33 1
BLG Logistics of Alabama, LLC, Vance, USA 100,00 M USD --- ---
BLG Logistics Solutions Beteiligungs-GmbH, Bremen 100,00 M EUR 27 1
DCP Dettmer Container Packing GmbH, Bremen4 50,00 M EUR 104 7
EUROGATE Beteiligungs-GmbH, Bremen 50,00 M EUR 39 1
EUROGATE Geschäftsführungs-GmbH & Co. KGaA, Bremen 50,00 M EUR 73 1
Schultze Stevedoring Beteiligungs-GmbH, Bremen4 50,00 M EUR 31 1
ZLB Zentrallager Bremen GmbH, Bremen4 33,33 M EUR 48 2

1 Ergebnisabführung aufgrund von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen
2 Der Anteil der Stimmrechte beträgt 75,04%, zusätzlich werden stimmrechtslose Vorzugsaktien gehalten.
3 Der Anteil der Stimmrechte beträgt 40,00%, zusätzlich werden stimmrechtslose Vorzugsaktien gehalten.
4 Vorjahreswerte

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Vergütungen der BLG KG

Der Ausweis beinhaltet die gesellschaftsvertraglich geregelte Haftungsvergütung (TEUR 1.026, Vorjahr: TEUR 1.047) und die Arbeitsvergütung (TEUR 256, Vorjahr: TEUR 256) für die Tätigkeit als Komplementärin der BLG KG.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:

TEUR 2021 2020
Erträge aus der Weiterbelastung von Vorstandsvergütungen 5.804 2.772
Erträge aus Erstattungen für Pensionsverpflichtungen 687 4.270
Erträge aus der Weiterbelastung von Aufsichtsratsvergütungen 243 233
Erträge aus der Weiterbelastung von Aufwendungen 56 52
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen 53 483
Übrige 76 78
Gesamt 6.919 7.888

Die Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen betreffen wie im Vorjahr periodenfremde Erträge.

Personalaufwand

Der Personalaufwand betrifft die Vergütung des Vorstands. Er enthält mit TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 174) periodenfremde Aufwendungen für die Nachzahlung von variablen Vergütungen. Diese wurden im Vorjahr von der BLG KG erstattet und sind in den sonstigen betrieblichen Erträgen des Vorjahres enthalten.

Die sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung betreffen in Höhe von TEUR 689 (Vorjahr: TEUR 4.274) Aufwendungen für die Altersversorgung.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

TEUR 2021 2020
Administrationskosten 643 660
Vergütungen für den Aufsichtsrat 243 233
Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten 154 209
Sonstige personalbezogene Aufwendungen 91 96
Aufwendungen für die Rückerstattung von variablen Vergütungen 0 367
Übrige 2 1
Gesamt 1.133 1.566

Die Aufwendungen für die Rückerstattung von variablen Vergütungen im Vorjahr betrafen periodenfremde Aufwendungen.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Der Ausweis betrifft, wie im Vorjahr, in voller Höhe Zinserträge von verbundenen Unternehmen.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Der Ausweis betrifft, wie im Vorjahr, in voller Höhe Aufwendungen aus der Aufzinsung.

Sonstige Angaben

Außerbilanzielle Geschäfte

Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte liegen zum 31. Dezember 2021 nicht vor.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum 31. Dezember 2021 bestehen keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen.

Abschlussprüferhonorar

Die Gesamtvergütung für die Tätigkeit des Abschlussprüfers im Geschäftsjahr 2021 beträgt TEUR 87. Davon betreffen TEUR 79 die Abschlussprüfung (hiervon TEUR 25 für Vorjahre) sowie TEUR 8 andere Bestätigungsleistungen (Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG).

Angaben zu nahestehenden Unternehmen und Personen

Transaktionen mit Gesellschaftern

Beziehungen mit der Freien Hansestadt Bremen (Stadtgemeinde)

Die Freie Hansestadt Bremen (Stadtgemeinde) ist zum 31. Dezember 2021 Mehrheitsgesellschafterin der BLG AG mit einem Anteil am gezeichneten Kapital von 50,4 Prozent. Die Freie Hansestadt Bremen (Stadtgemeinde) hat aufgrund des Beschlusses über die Verwendung des Bilanzgewinns 2020 eine Dividende erhalten.

Transaktionen mit verbundenen Unternehmen, Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen

Im Berichtsjahr wurden mit verbundenen Unternehmen, Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen keine Transaktionen zu nicht marktüblichen Bedingungen vorgenommen.

Vorstand und Aufsichtsrat

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der BLG AG besteht nach der Satzung aus 16 Mitgliedern, und zwar aus acht Aufsichtsratsmitgliedern, deren Wahl nach den Vorschriften des Aktiengesetzes erfolgt, und aus acht Aufsichtsratsmitgliedern der Beschäftigten, die nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes gewählt werden.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie die Mitgliedschaften der Aufsichtsräte in anderen Gremien im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG sind in der Anlage 1 zum Anhang dargestellt.

In der Zusammensetzung des Aufsichtsrats gegenüber dem 31. Dezember 2020 haben sich folgende personelle Änderungen ergeben:

Mit Wirkung zum 30. Juni 2021 hat Herr Karl-Heinz Dammann sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. An seine Stelle ist Herr Jörn Schepull nachgerückt. Herr Jörn Schepull ist im Jahre 2018 als Ersatzmitglied für Herrn Karl-Heinz Dammann gewählt worden.

Mit Wirkung zum 31. Dezember 2021 hat Herr Klaus Pollok sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. An seine Stelle ist Herr Fabian Goiny nachgerückt. Herr Fabian Goiny ist im Jahre 2018 als Ersatzmitglied für Herrn Klaus Pollok gewählt worden.

Mit Wirkung zum 28. Februar 2022 hat Frau Vera Visser ihr Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Für die Nachfolge ist Herr Martin Peter durch Beschluss des Amtsgerichts Bremen vom 11. März 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden.

Zusammensetzung des Vorstands

Die Zusammensetzung des Vorstands sowie die Mitgliedschaften des Vorstands in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG sind in der Anlage 2 zum Anhang dargestellt.

In der personellen Zusammensetzung des Vorstands haben sich gegenüber dem 31. Dezember 2020 folgende Änderungen ergeben:

Herr Jens Wollesen (ursprünglich bestellt bis 30. Juni 2024), Mitglied des Vorstands für den Geschäftsbereich CONTRACT, hat das Unternehmen auf eigenen Wunsch zum 30. September 2021 verlassen, um sich einer neuen Herausforderung zu widmen. Seine Nachfolge hat zum 1. Oktober 2021 Herr Matthias Magnor angetreten, der in der Sitzung des Aufsichtsrats am 14. Juni 2021 für drei Jahre bestellt wurde.

In seiner Sitzung am 24. Februar 2022 hat der Aufsichtsrat beschlossen, den Vertrag mit Herrn Frank Dreeke um zwei Jahre, bis zu Erreichung der Regelaltersgrenze für Vorstandsmitglieder, zu verlängern. Er ist nunmehr bestellt bis zum 31. Dezember 2024.

Transaktionen mit Vorstand und Aufsichtsrat

Die Transaktionen mit Vorstand und Aufsichtsrat beschränkten sich auf die im Rahmen der Organstellung und der arbeitsvertraglichen Regelungen erbrachten Leistungen und die dafür geleistete Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten für das Geschäftsjahr 2021 Bezüge in Höhe von TEUR 286 (Vorjahr: TEUR 270), die mit TEUR 165 (Vorjahr: TEUR 165) auf fixe Bestandteile entfielen. Die Sitzungsgelder trugen mit TEUR 63 (Vorjahr: TEUR 52) und die Bezüge für Ausschusstätigkeiten mit TEUR 14 (Vorjahr: TEUR 14) zur Gesamtvergütung bei. Die Bezüge für gruppeninterne Aufsichtsratsmandate betrugen TEUR 44 (Vorjahr: TEUR 39).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die die Arbeitnehmerseite vertreten, haben im Berichtsjahr TEUR 34 (Vorjahr: TEUR 31) an Beitragszahlungen für die gesetzliche Rentenversicherung erhalten.

Zum 31. Dezember 2021 sind Mitgliedern des Aufsichtsrats wie im Vorjahr keine Kredite oder Vorschüsse gewährt worden. Ebenso wurden wie im Vorjahr keine Haftungsverhältnisse zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern eingegangen. Reisekosten wurden im üblichen Maße erstattet.

Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 TEUR 3.892 (Vorjahr: TEUR 2.575). Darin enthalten sind die Grundvergütung, Nebenleistungen und kurzfristig auszuzahlende, variable Vergütungen (inklusive im Rahmen von Austrittsvereinbarungen vereinbarte Vergütungen). Darüber hinaus wurden für langfristige, variable Vergütungen für das Geschäftsjahr 2021 zum 31. Dezember 2021 TEUR 1.743 (Vorjahr: TEUR 0) zurückgestellt. TEUR 698 betreffen hiervon die Übergangsregelung für vor dem Jahr 2020 bestellte Vorstandsmitglieder. Der jeweilige Anspruch ist mit der Tätigkeit im Berichtsjahr vollständig erdient, wobei sich die tatsächliche Auszahlung anhand der vom Aufsichtsrat auf Grundlage des geltenden Vergütungssystems festgelegten Zielerreichung bemisst und im Jahr 2023 (Übergangsregelung) bzw. 2025 (Langfristkomponente) erfolgt. Die Festlegung erfolgt aus Basis finanzieller (70 Prozent Gewichtung) sowie ökologisch und sozialer (30 Prozent Gewichtung) Leistungskriterien.

Den Mitgliedern des Vorstands wurden Pensionsansprüche eingeräumt, die zum Teil gegen Gesellschaften der BLG-Gruppe bestehen. Im Übrigen richten sich die Ansprüche gegen nahestehende Personen. Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern richten sich ebenfalls gegen nahestehende Personen.

Zum 31. Dezember 2021 betrug der Barwert der Pensionsverpflichtungen der am 31. Dezember 2021 aktiven Vorstände TEUR 5.752 (Vorjahr: TEUR 5.811).

Die Versorgungszusagen sehen eine Alters- und Invalidenrente in Höhe von 10 Prozent des Grundgehalts vor. Weiterhin ist eine Hinterbliebenenrente in Höhe von 60 Prozent der vereinbarten Altersrente vorgesehen. In Nachträgen vom Januar 2020 wurde mit jedem einzelnen Vorstandsmitglied vereinbart, dass im Falle des vorzeitigen Ausscheidens, ohne dass ein Leistungsfall vorliegt, bei Erfüllung der Unverfallbarkeitsbedingungen keine zeitanteilige Kürzung der zugesagten Leistungen mehr erfolgt.

Weitere Angaben und Ausführungen zur individualisierten Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats finden sich im Vergütungsbericht, der auf unserer Internetseite www.blg-logistics.com/ir im Download-Bereich öffentlich zugänglich ist.

Den (am 31. Dezember 2021) früheren Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2021 Gesamtbezüge (insbesondere Versorgungsleistungen) in Höhe von TEUR 175 gewährt. Der Barwert der Pensionsverpflichtungen nach IAS 19 für frühere Vorstandsmitglieder betrug zum 31. Dezember 2021 insgesamt TEUR 5.108.

Zum 31. Dezember 2021 sind Vorstandsmitgliedern wie im Vorjahr keine Kredite oder Vorschüsse gewährt worden. Ebenso wurden wie im Vorjahr keine Haftungsverhältnisse zugunsten von Vorstandsmitgliedern eingegangen.

Die Vergütungssysteme von Aufsichtsrat und Vorstand sind auf unserer Internetseite www.blg-logistics.com/ir im Bereich Corporate Governance abrufbar.

Director‘s Dealings

Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte der Ebene 1 und des Aufsichtsrats sind nach Artikel 19 der EU-Marktmissbrauchsverordnung grundsätzlich verpflichtet, eigene Geschäfte mit Aktien der BLG AG oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente offenzulegen.

Der Aktienbesitz dieses Personenkreises beträgt weniger als 1 Prozent der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Angabepflichtige Käufe und Verkäufe haben im Berichtsjahr nicht stattgefunden.

Stimmrechtsmitteilungen

Folgende Stimmrechtsmitteilungen von direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital der BLG AG sind dem Vorstand der BLG AG gemeldet worden:

Die Freie Hansestadt Bremen (Stadtgemeinde) hat uns am 7. Februar 2019 gemäß § 33 Absatz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der BLG AG zum 31. Januar 2019 50,42 Prozent (entsprechend 1.936.000 Stimmrechten) betrug.

Herr Peter Hoffmeyer hat uns am 7. Februar 2019 gemäß § 33 Absatz 1 WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der Panta Re AG, Bremen, an der BLG AG am 31. Januar 2019 die Schwelle von 10 Prozent überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 12,61 Prozent (entsprechend 484.032 Stimmrechten) betrug. Sämtliche Stimmrechte sind gemäß § 34 Absatz 1 Satz 1 Nummer 1 WpHG Herrn Peter Hoffmeyer zuzurechnen.

Die Waldemar Koch Stiftung, Bremen, hat uns am 18. November 2016 gemäß § 21 Absatz 1 WpHG (a. F.) mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der BLG AG am 15. November 2016 die Schwelle von 5 Prozent überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 5,23 Prozent (entsprechend 200.814 Stimmrechten) betrug.

Die Finanzholding der Sparkasse in Bremen, Bremen, hat uns am 8. April 2002 gemäß § 41 Absatz 2 Satz 1 WpHG (a. F.) mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der BLG AG am 1. April 2002 12,61 Prozent (entsprechend 484.032 Stimmrechten) betrug.

Weitere Detailinformationen sind auf unserer Homepage unter www.blg-logistics.com/de/investor-relations/aktie veröffentlicht.

Gewinnverwendungsvorschlag

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juni 2022 folgende Gewinnausschüttung vor: Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,30 für jede auf den Namen lautende Stückaktie (das entspricht rund 11,5 Prozent je Stückaktie) für das Geschäftsjahr 2021, entsprechend dem Bilanzgewinn von TEUR 1.152.

Konzernabschluss

Die Gesellschaft hat gemeinsam mit der BLG KG als gemeinsames Mutterunternehmen zum 31. Dezember 2021 einen Gruppenabschluss nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den nach § 315e Absatz 3 HGB i. V. m. § 315e Absatz 1 HGB ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Weiter hat sie einen Abschluss zur Erfüllung der eigentlichen Konzernrechnungslegungspflicht (Abschluss nach § 315e HGB) aufgestellt. Beide Abschlüsse werden im Bundesanzeiger bekannt gemacht und sind am Sitz der Gesellschaft in Bremen erhältlich.

Corporate Governance Kodex

Der Vorstand hat am 31. August 2021 und der Aufsichtsrat der BLG AG hat am 16. September 2021 die 21. Entsprechenserklärung zum DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 abgegeben. Die Erklärung ist durch Wiedergabe auf unserer Homepage www.blg-logistics.com/ir im Download-Bereich dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht worden.

Nachtragsbericht

Der Krieg zwischen Russland und der Ukraine, der im Februar 2022 begonnen wurde, wird sich erneut auf die Weltwirtschaft, globale Handelsströme und Lieferketten auswirken. Auch werden die Energiepreise weiter ansteigen. Zum jetzigen Zeitpunkt können die genauen Auswirkungen noch nicht beurteilt werden. Für die BLG AG ist vor diesem Hintergrund zu erwarten, dass die Vergütung für die Geschäftsführung (Arbeitsvergütung), die sie von der BLG KG erhält, auch 2022 auf dem Mindestniveau verbleiben wird. Damit ergäbe sich keine wesentliche Änderung der Ertragslage gegenüber dem Geschäftsjahr 2021.


Bremen, 29. März 2022

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877-

DER VORSTAND

Frank Dreeke

Michael Blach

Andrea Eck

Christine Hein

Matthias Magnor

Ulrike Riedel