Reporting 2021

Bericht des Aufsichtsrats 2021

Dr. Klaus Meier


Dr. Klaus Meier
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,

nach dem das Vorjahr massiv von der ausgebrochenen Corona-Pandemie geprägt war, bestanden auch im Geschäftsjahr 2021 noch viele Herausforderungen fort. Neben der Bewältigung der unternehmerischen Anforderungen, die die Einschränkungen der Pandemie mit sich brachten, hat insbesondere die weltweite Knappheit von Vorleistungsgütern bei den Herstellern unser Geschäft beeinflusst. Trotzdem konnten wir das Geschäftsjahr 2021 über den Erwartungen abschließen. Den Mitarbeitenden der BLG-Gruppe gilt daher in dieser herausfordernden Zeit ein besonderer Dank, da sie wesentlich dazu beigetragen haben, dass wir die Herausforderungen gemeinsam gemeistert haben.

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- (BLG AG) die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben engagiert wahrgenommen und sich regelmäßig sowie ausführlich mit der Lage und der Entwicklung des Unternehmens befasst. Der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im Geschäftsjahr kontinuierlich überwacht und beratend begleitet. Grundlage hierfür waren die ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands. Außerdem stand der Aufsichtsratsvorsitzende in einem regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand, sodass der Aufsichtsrat stets zeitnah und umfassend über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung, die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements sowie die Lage der Gesellschaft und der BLG-Gruppe informiert wurde.

Den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprechend, unterstützte der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Geschäftsführung und beriet ihn in Fragen der Unternehmensleitung.

Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen der Geschäftsführung aufgrund Gesetzes, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung erforderlich war, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats – unter anderem vorbereitet durch seine Ausschüsse – die Beschlussvorlagen in den Sitzungen geprüft oder aufgrund von schriftlichen Informationen verabschiedet. Entsprechend den Empfehlungen des DCGK tagt der Aufsichtsrat auch ohne Teilnahme des Vorstands, wie insbesondere bei Angelegenheiten den Vorstand betreffend. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für BLG LOGISTICS war der Aufsichtsrat frühzeitig und intensiv eingebunden. Die in den Berichten des Vorstands geschilderte wirtschaftliche Lage einschließlich der Risikolage und die Entwicklungsperspektiven von BLG LOGISTICS, der einzelnen Geschäftsbereiche und Geschäftsfelder sowie der wichtigen Beteiligungsgesellschaften im In- und Ausland waren Gegenstand sorgfältiger Erörterung.

Sitzungsteilnahmen 2021 Aufsichtsrat Investitionsausschuss Personalausschuss Prüfungsausschuss Gesamt in Prozent
Dr. Klaus Meier 5/5 1/1 4/4   100,0
Christine Behle 5/5 1/1 4/4   100,0
Sonja Berndt 5/5 1/1 4/4   100,0
Karl-Heinz Dammann (bis 30.06.2021) 3/3   3/3   100,0
Heiner Dettmer 5/5   4/4   100,0
Melf Grantz 5/5   4/4   100,0
Udo Klöpping 5/5       100,0
Wybcke Meier 4/5       80,0
Dr. Tim Nesemann 5/5     2/2 100,0
Beate Pernak 5/5 1/1   2/2 100,0
Klaus Pollok (bis 31.12.2021) 5/5   4/4   100,0
Jörn Schepull (seit 01.07.2021, Personalausschuss seit 16.09.2021) 2/2       100,0
Dr. Claudia Schilling 5/5 1/1 4/4   100,0
Dietmar Strehl 5/5 1/1   2/2 100,0
Reiner Thau 5/5     2/2 100,0
Vera Visser 4/5     2/2 85,7
Dr. Patrick Wendisch 5/5     2/2 100,0
Gesamt in Prozent 97,5 100 100 100 98,4

Der Aufsichtsrat trat im Jahr 2021 zu insgesamt fünf turnusmäßigen Sitzungen zusammen. Aufgrund der besonderen Umstände der Corona-Pandemie bestand bei einzelnen Präsenzsitzungen die Möglichkeit der Teilnahme in virtueller Form. Die Präsenzquote betrug insgesamt 98,4 Prozent; kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Die Teilnahmequote (physisch bzw. virtuell) bei den Ausschusssitzungen lag 2021 erneut bei 100 Prozent. Die von den Aktionär:innen und die von den Beschäftigten gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Sitzungen zum Teil in getrennten Besprechungen vorbereitet. Die Details der Sitzungsteilnahmen sind der obigen Tabelle zu entnehmen.

Der Vermittlungsausschuss (Ausschuss nach § 27 Absatz 3 MitbestG) hat im Geschäftsjahr 2021 nicht getagt. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über welche die Hauptversammlung zu informieren ist, traten nicht auf.

Der DCGK verlangt vor der Übernahme von Nebentätigkeiten, insbesondere externer Aufsichtsratsmandate, durch Mitglieder des Vorstands die Zustimmung des Aufsichtsrats. Bei den übernommenen Mandaten waren keine Interessenkonflikte erkennbar, sie lagen vielmehr durchweg im Interesse von BLG LOGISTICS.

Beratungspunkte im Aufsichtsrat

Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats in seinen fünf Sitzungen im Jahr 2021 standen immer wieder die aktuelle Geschäftsentwicklung sowie die Herausforderungen durch die Corona-Pandemie und die fehlenden Vorleistungsgüter in den Produktionen der Hersteller. Des Weiteren wurden wichtige Fragen der Strategie, der Geschäftstätigkeit der BLG LOGISTICS und ihrer Geschäftsbereiche sowie Personalthemen behandelt. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich in seinen einzelnen Sitzungen schwerpunktmäßig mit strategischen Themen und geopolitischen Einschätzungen, wie dem Ausbau der Geschäftsfelder Industrielogistik, Handelslogistik, Seehafenterminals und Inlandterminals sowie dem weiteren Wachstum von BLG LOGISTICS durch Neugeschäfte, Partnerschaften und Investitionen, der aktuellen Risikolage des Unternehmens einschließlich des Risikomanagementsystems und der risikobewussten Steuerung der Unternehmensentwicklung.


Im Speziellen befasste sich der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 25. Februar 2021 auch mit dem Verkauf der internationalen Speditionsaktivitäten sowie in der Sitzung am 15. April 2021 mit dem neuen Vorstandsvergütungssystem, welches in der Hauptversammlung am 2. Juni 2021 gebilligt und rückwirkend zum 1. Januar 2021 eingeführt wurde. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat in der Aprilsitzung auch intensiv mit dem Jahres- und Gruppenabschluss, mit der Tagesordnung für die Hauptversammlung 2021 sowie der Vorbereitung der nichtfinanziellen Gruppen-Erklärung. Die Entsprechenserklärung zum DCGK wurde in der Sitzung am 16. September 2021 verabschiedet.

Außerordentlich kam der Aufsichtsrat am 14. Juni 2021 zusammen, um im Wesentlichen über die Nachfolge des Mitglieds des Vorstands für den Geschäftsbereich CONTRACT zu entscheiden.

Alle wesentlichen Geschäftsvorfälle, die Unternehmenslage, die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Abweichungsanalysen zur Unternehmensplanung (inkl. Forecasts) wurden zeitnah und intensiv gemeinsam mit dem Vorstand erörtert. In der Sitzung am 9. Dezember 2021 wurden die Unternehmensplanung sowie die kurzfristige Ergebnis- und Finanzplanung eingehend diskutiert. Des Weiteren berichtete die Leitung der Abteilungen Interne Revision und Compliance in der Sitzung im Aufsichtsrat.

In der Zusammensetzung des Aufsichtsrats gegenüber dem 31. Dezember 2019 haben sich folgende personelle Änderungen ergeben:

Mit Wirkung zum 30. Juni 2021 hat Herr Karl-Heinz Dammann sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. An seine Stelle ist Herr Jörn Schepull nachgerückt. Herr Jörn Schepull ist im Jahre 2018 als Ersatzmitglied für Herrn Karl-Heinz Dammann gewählt worden.

Mit Wirkung zum 31. Dezember 2021 hat Herr Klaus Pollok sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. An seine Stelle ist Herr Fabian Goiny nachgerückt. Herr Fabian Goiny ist im Jahre 2018 als Ersatzmitglied für Herrn Klaus Pollok gewählt worden.

Mit Wirkung zum 28. Februar 2022 hat Frau Vera Visser ihr Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Für die Nachfolge ist Herr Martin Peter durch Beschluss des Amtsgerichts Bremen vom 11. März 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden.

Ehemalige Vorstandsmitglieder der BLG AG sind nicht im Aufsichtsrat vertreten.

In der personellen Zusammensetzung des Vorstands haben sich im Geschäftsjahr 2021 folgende Änderungen ergeben:

Herr Jens Wollesen (ursprünglich bestellt bis 30. Juni 2024), Mitglied des Vorstands für den Geschäftsbereich CONTRACT, hat das Unternehmen auf eigenen Wunsch zum 30. September 2021 verlassen, um sich einer neuen Herausforderung zu widmen. Er war seit dem 30. Juni 2021 freigestellt. Seine Nachfolge hat zum 1. Oktober 2021 Herr Matthias Magnor angetreten, der in der Sitzung des Aufsichtsrats am 14. Juni 2021 für drei Jahre bestellt wurde.

In seiner Sitzung am 24. Februar 2022 hat der Aufsichtsrat beschlossen, den Vertrag mit Herrn Frank Dreeke um zwei Jahre, bis zu Erreichung der Regelaltersgrenze für Vorstandsmitglieder, zu verlängern. Er ist nunmehr bestellt bis zum 31. Dezember 2024.

Arbeit der Ausschüsse

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat zusätzlich vier Ausschüsse eingerichtet. Als Ausschüsse des Aufsichtsrats bestehen ein Prüfungsausschuss, ein Personalausschuss, ein Investitionsausschuss sowie ein Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Absatz 3 MitbestG. Sie bereiten die Beschlüsse des Aufsichtsrats im Plenum vor und entscheiden, soweit zulässig, in Einzelfällen an seiner Stelle. Für den Prüfungsausschuss und den Investitionsausschuss gelten jeweils separate Geschäftsordnungen. Sämtliche Ausschüsse sind paritätisch besetzt.

Der Prüfungsausschuss ist im Geschäftsjahr 2021 zu zwei Sitzungen zusammengetreten. Gegenstand der Sitzung am 13. April 2021 war vor allem die umfangreiche Erörterung und Prüfung des Jahresabschlusses, des Gruppenabschlusses sowie der Lageberichte für das Geschäftsjahr 2020. Bei der Befassung mit dem Jahresabschluss waren Vertretende der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft anwesend und haben entsprechend über die Ergebnisse der Abschlussprüfung berichtet. Des Weiteren hat der Prüfungsausschuss die Verwendung des Bilanzgewinns (HGB) sowie die Einberufung zur Hauptversammlung erörtert und dem Aufsichtsrat Beschlussempfehlungen unterbreitet.

Der Prüfungsausschuss überwacht die Auswahl, Unabhängigkeit, Rotation und Effizienz der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sowie die von dieser erbrachten Leistungen und befasst sich mit der Überprüfung der Qualität der Abschlussprüfung. Diesbezüglich werden entsprechende Fragen im Plenum erörtert. Zusätzlich wurde im Berichtsjahr erstmalig ein entwickelter Fragebogen zur Überprüfung der Qualität der Abschlussprüfung eingesetzt. Es wurden keine Hinderungsgründe bekannt, die einer Wahl der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, für das Geschäftsjahr 2021 entgegenstehen.

BLG LOGISTICS wechselt die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft regelmäßig. Der Prüfungsausschuss beschäftigt sich im Rahmen der jeweiligen Ausschreibungen intensiv mit den Kompetenzen, Erfahrungen und der Unabhängigkeit der Kandidaten.

In der Sitzung am 7. Dezember 2021 beschäftigte sich der Prüfungsausschuss im Wesentlichen mit der Unternehmensplanung inklusive der mittelfristigen Ergebnis- und Finanzplanung und der Genehmigung von Nichtprüfungsleistungen durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Einen weiteren Schwerpunkt der Tätigkeit bildeten die Berichterstattung der Revision und zum Compliance-System.

Der Personalausschuss hielt im Berichtsjahr vier Sitzungen ab. Er befasste sich in allen Sitzungen im Wesentlichen mit Personalangelegenheiten des Vorstands. Ein Schwerpunkt der Beratungen lag auf der Ermittlung und Bestellung der Nachfolge für die Vorstandsposition für den Geschäftsbereich CONTRACT. In der Sitzung am 15. April 2021 wurde insbesondere das neue Vergütungssystem behandelt, welches von der Hauptversammlung am 2. Juni 2021 gebilligt wurde.

Der Investitionsausschuss kam am 7. Oktober 2021 zu einer Sitzung zusammen und hat hinsichtlich Investitionen für die Erweiterung von Dienstleistungen für einen Kunden entschieden.

Der Vermittlungsausschuss (Ausschuss nach § 27 Absatz 3 MitbestG) ist im Berichtsjahr nicht zusammengetreten.

Die Sitzungen und Entscheidungen der Ausschüsse wurden durch Berichte und andere Informationen des Vorstands vorbereitet. Mitglieder des Vorstands nahmen an den Ausschusssitzungen regelmäßig teil. Die leitenden Personen der Ausschüsse haben im Anschluss an die jeweiligen Sitzungen an den Aufsichtsrat über die Tätigkeiten und deren Ergebnisse berichtet und Beschlussempfehlungen unterbreitet.

Weiterbildung und Selbstbeurteilung

Die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen, wie beispielsweise zu Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen und zu neuen Technologien, nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats eigenverantwortlich wahr und werden dabei von BLG LOGISTICS unterstützt. Zur gezielten Weiterbildung werden bei Bedarf interne Schulungen oder Informationsveranstaltungen angeboten. Im Vorjahr erfolgte eine interne Schulung insbesondere zu den Themen Organisation und Aufgaben (inkl. Vorstandsvergütung), Rechte und Pflichten sowie Haftung. Neue Mitglieder des Aufsichtsrats können die Mitglieder des Vorstands und fachverantwortliche Führungskräfte zum Austausch über grundsätzliche und aktuelle Themen treffen und sich so einen Überblick über die relevanten Themen des Unternehmens verschaffen („Onboarding“). Für einen zusätzlichen, weiteren Einblick in das Unternehmen sollen regelmäßige Tagungen auch an anderen Standorten des Unternehmens erfolgen, sofern es die pandemische Lage zulässt.

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig, wie wirksam er als Organ insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Dabei werden die Ergebnisse eingehend im Aufsichtsrat erörtert und gegebenenfalls erforderliche Maßnahmen abgeleitet. Die letzte Überprüfung anhand eines anonym auszufüllenden Fragebogens und Bewertung der Ergebnisse im Plenum ist im Geschäftsjahr 2021 erfolgt. Anhaltspunkte für wesentliche Defizite haben sich hierbei nicht ergeben.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat hat sich mit der Anwendung des DCGK im Unternehmen beschäftigt. Die vom Aufsichtsrat und Vorstand zusammen verfasste 21. Entsprechenserklärung vom 16. September 2021 nach § 161 AktG zu den Empfehlungen des DCGK entspricht der am 20. März 2020 veröffentlichten Fassung vom 16. Dezember 2019. Die gemeinsame Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite der BLG LOGISTICS unter www.blg-logistics.com/ir im Download-Bereich dauerhaft zugänglich sowie in der Erklärung zur Unternehmensführung enthalten.

Jahres- und Gruppenabschlussprüfung

Bei der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 und der vorbereitenden Sitzung des Prüfungsausschusses waren die Vertreter der ordnungsgemäß gewählten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, anwesend und haben die Ergebnisse ihrer Prüfung eingehend dargestellt.

Der Jahresabschluss und Lagebericht sowie der Abschluss zur Erfüllung der Konzernrechnungslegungspflicht der BLG AG und der Gruppenabschluss sowie -lagebericht der BLG LOGISTICS sind nach den gesetzlichen Vorschriften und unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vom Vorstand aufgestellt, von der durch die Hauptversammlung gewählten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, der Pricewaterhouse-Coopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2021 erstatteten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) geprüft und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

  1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
  2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Jahresabschluss und Lagebericht, der Abschluss zur Erfüllung der Konzernrechnungslegungspflicht nebst Lagebericht, Gruppenabschluss und Gruppenlagebericht sowie die Prüfungsberichte der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Gesellschaft haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats fristgerecht vorgelegen.

Der Aufsichtsrat hat seinerseits den Jahresabschluss, den Gruppenabschluss, den Abschluss zur Erfüllung der Konzernrechnungslegungspflicht, die Lageberichte und den Gruppenlagebericht des Vorstands sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns (HGB) geprüft. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses, des Gruppenabschlusses und des Abschlusses zur Erfüllung der Konzernrechnungslegungspflicht einschließlich der Lageberichte durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft an. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und damit festgestellt. Ebenso hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Abschluss zur Erfüllung der Konzernrechnungslegungspflicht sowie den Gruppenabschluss gebilligt. Mit den Lageberichten und insbesondere der Beurteilung zur weiteren Entwicklung der BLG LOGISTICS ist er einverstanden. Dies gilt auch für die Dividendenpolitik und die Entscheidungen zu den Rücklagen in der BLG AG.

Der Aufsichtsrat hat ferner den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und das Ergebnis der Prüfung dieses Berichts durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft. Dem Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft schließt sich der Aufsichtsrat an. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Aufsichtsrat sind keine Einwendungen gegen die Schlusserklärung des Vorstands im Abhängigkeitsbericht zu erheben.

Nichtfinanzieller Bericht

Seit dem Geschäftsjahr 2017 gibt BLG LOGISTICS eine nichtfinanzielle Gruppen-Erklärung im Sinne von § 315b HGB ab. Die Erklärung für das Geschäftsjahr 2021 ist als gesonderter nichtfinanzieller Bericht im Nachhaltigkeitsbericht 2021 integriert und wurde vom Aufsichtsrat inhaltlich geprüft. Die Prüfung führte zu keinen Einwendungen. reporting.blg-logistics.com

Der Aufsichtsrat dankt in diesem erneut besonders herausfordernden Jahr dem Vorstand sowie allen Mitarbeitenden für das große Engagement und das nachhaltige Bestreben, unser Unternehmen auf Erfolgskurs zu halten. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass BLG LOGISTICS auch in Zukunft alle Herausforderungen gemeinsam meistern wird und die Ertragskraft der Gruppe langfristig sichern kann.

Bremen, im April 2022

Für den Aufsichtsrat

Signatur Frank Dreeke

Dr. Klaus Meier
Vorsitzender