Erklärung zur Unternehmensführung

Erklärung gemäß § 161 Aktiengesetz

Corporate Governance umfasst das gesamte System der Leitung und Überwachung eines Unternehmens einschließlich der Organisation des Unternehmens, seiner geschäftspolitischen Grundsätze und Leitlinien sowie des Systems der internen und externen Kontroll- und Überwachungsmechanismen. Corporate Governance strukturiert eine verantwortliche, an den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Leitung und Kontrolle des Unternehmens.

Der Gestaltungsrahmen für die Corporate Governance der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877- (BLG AG) ergibt sich aus dem deutschen Recht, insbesondere dem Aktien-, Mitbestimmungs- und Kapitalmarktrecht, sowie der Satzung der Gesellschaft und dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Der Vorstand hat am 31. August 2021 und der Aufsichtsrat der BLG AG hat am 16. September 2021 die 21. Entsprechenserklärung zum DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 abgegeben.

„Die BLG AG hat den Empfehlungen der Regierungskommission mit nachfolgenden Ausnahmen entsprochen und wird den Empfehlungen während des Erklärungszeitraums mit nachfolgenden Ausnahmen entsprechen:

1. Empfehlung C.6

‚Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehören; dabei soll die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden. (…)‘

Im Aufsichtsrat der Gesellschaft sind aktuell wesentliche Großaktionäre vertreten, die einen überwiegenden Teil der Stimmrechte (> 60 Prozent) abdecken. Es sind unabhängige Mitglieder in einer angemessenen Anzahl vertreten. Die Besetzung des Aufsichtsrats ist daher sachgerecht erfolgt und es bedarf keiner weitergehenden Berücksichtigung der Eigentümerstruktur.

2. Empfehlung D.5

‚Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.‘

Die Befugnisse des Nominierungsausschusses hat der Aufsichtsrat dem Personalausschuss übertragen. Der Personalausschuss ist mit Vertretern der Anteilseigner und Vertretern der Arbeitnehmerseite besetzt.

3. Empfehlung F.2

‚Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.‘

Die BLG AG kann momentan nicht alle empfohlenen Fristen einhalten. Mittelfristig ist die vollständige Verfolgung dieser Empfehlung jedoch geplant. Der Gruppenabschluss wird innerhalb von vier Monaten nach Geschäftsjahresende veröffentlicht.

4. Empfehlung F.3

‚Ist die Gesellschaft nicht zu Quartalsmitteilungen verpflichtet, soll sie unterjährig neben dem Halbjahresfinanzbericht in geeigneter Form über die Geschäftsentwicklung, insbesondere über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten sowie der Risikosituation, informieren.‘

Da nach den aktuellen International Financial Reporting Standards (IFRS) die BLG AG über keine zu konsolidierenden Tochterunternehmen verfügt, wäre eine Quartalsmitteilung nur auf Ebene der Gesellschaft zu erstellen. Aufgrund der Tätigkeit der Gesellschaft, die im Wesentlichen eine Haftungs- und Geschäftsführungsfunktion erfüllt, sind wesentliche Veränderungen in der Geschäftsentwicklung und Risikolage in der Regel nicht zu erwarten. Der Aufwand der Erstellung einer Quartalsinformation steht daher für die Gesellschaft in keinem vernünftigen Verhältnis zum Mehrwert der Information.

5. Empfehlung G.8

‚Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein.‘

Der Aufsichtsrat hält es für erforderlich, auf außergewöhnliche Entwicklungen reagieren zu können und in diesem Falle nachträgliche Änderungen vornehmen zu können. Außergewöhnliche Entwicklungen in diesem Sinne sind Sondersituationen, die in den festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst sind und auf außerhalb des Einflussbereichs der Gesellschaft liegenden Rahmenbedingungen beruhen.

6. Empfehlung G.10

‚Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährleistungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.‘

Aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Konstellation partizipiert die BLG AG nur in einem geringen Umfang in Form der Vergütung für die Geschäftsführung am operativen Ergebnis der BLG-Gruppe. Des Weiteren ist das Handelsvolumen der Aktie der BLG AG als gering anzusehen. Da die BLG AG Nur die Haftungs- und Geschäftsführungsfunktion für die BLG LOGISTICS GROUP AG & CO. KG (BLG KG) übernimmt, wäre eine Auszahlung in Aktien oder eine entsprechend aktienbasierte Vergütung nicht sachgerecht. Es ist daher kein Aktienbezug weder in der kurzfristig variablen Vergütung noch in der langfristig variablen Vergütung vorgesehen. Es erfolgt auch keine Auszahlung in Aktien.

Um im Übergang vom alten in das neue Vergütungssystem Liquiditätsnachteile aus wegfallenden Auszahlungen zu überbrücken, sieht das neue Vergütungssystem hinsichtlich der variablen Vergütung eine Übergangsregelung für vor 2020 bestellte Vorstandsmitglieder vor, die auf einem Zeithorizont von zwei Jahren basiert.

7. Empfehlung G.12

‚Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags soll die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen.‘

Der Aufsichtsrat hält es im Sinne des neuen Vergütungssystems für sachgerecht, zwischen einem sog. „Good Leaver Fall“ und einem sog. „Bad Leaver Fall“ mit entsprechendem Folgeprocedere zu unterscheiden. Das Vergütungssystem sieht dafür folgende Regelung vor:

‚4. Variable Vergütung

(...)

d) Zahlung variabler Vergütung bei (vorzeitiger) Beendigung

aa) Die Zahlung variabler Vergütung bei (vorzeitiger) Beendigung des Dienstverhältnisses hängt davon ab, ob es sich um eine so genannte Good Leaver oder Bad Leaver Situation handelt. Bei Beendigung des Vertrags durch Zeitablauf, dauernde Arbeitsunfähigkeit oder Tod, Erreichen der Altersgrenze oder im Fall einer einvernehmlichen Aufhebung des Dienstvertrages wird von einer Good Leaver Situation ausgegangen. Alle sonstigen Beendigungsgründe werden als Bad Leaver Situationen klassifiziert.

bb) Endet im Good Leaver Fall ein Vertrag unterjährig, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung der in diesem Jahr begebenen kurzfristigen variablen Vergütungskomponente und der langfristig variablen Vergütungskomponente. Eine Kürzung der übrigen Tranchen findet nicht statt. Die Auszahlung erfolgt zeitanteilig mit dem Tag der Vertragsbeendigung auf Basis einer Zielerreichung von 100%.

cc) Im Bad Leaver Fall verfallen mit dem Tag des Zugangs der Kündigung, Abberufung oder Amtsniederlegung sämtliche Ansprüche auf Auszahlungen, für die der Bemessungszeitraum zum Zeitpunkt des Zugangs der Kündigung oder des Widerrufs der Bestellung oder der Amtsniederlegung noch nicht vollendet ist (…)‘.

8. Empfehlung G.15

‚Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, soll die Vergütung angerechnet werden.‘

Innerhalb der BLG-Gruppe gibt es nur bei der EUROGATE-Gruppe einen Aufsichtsrat im Sinne der Empfehlung G.15 des DCGK. Da es sich bei den Mandaten im Aufsichtsrat der EUROGATE-Gruppe zum einen um einen erheblichen zusätzlichen Aufwand neben der eigentlichen Tätigkeit handelt, und die EUROGATE-Gruppe ein wichtiger Bestandteil der BLG-Gruppe ist, hält es der Aufsichtsrat für sachgerecht, die hierfür anfallende Vergütung nicht auf die vereinbarte Vorstandsvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds anzurechnen.“

Die Erklärung ist durch Wiedergabe auf unserer Homepage www.blg-logistics.com/ir im Download-Bereich dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht worden.

Code of Conduct

Nachhaltige Wertschöpfung und verantwortliche Unternehmensführung sind wesentliche Elemente der Unternehmenspolitik von BLG LOGISTICS. Die Grundlage hierfür bildet der vertrauensvolle Umgang mit Kunden, Geschäftspartner:innen, Mitarbeitenden und Aktionär:innen. Dazu zählt neben der Einhaltung von Gesetzen auch die Einhaltung des gruppeneinheitlichen Verhaltenskodex (Code of Conduct).

Der Kodex zielt darauf ab, Fehlverhalten zu vermeiden und ethisches Verhalten sowie vorbildliches und verantwortliches Handeln zu fördern. Er richtet sich an Vorstand, Führungskräfte und Mitarbeitende gleichermaßen und soll als Orientierung für regelkonformes und einheitliches Verhalten dienen.

Compliance

Fair mit System

Wesentliche Bestandteile unseres 2014 eingeführten Compliance-Systems sind unser Verhaltenskodex und unsere Anti-Korruptionsrichtlinie. Diese Richtlinie wird jährlich auf neue rechtliche Bestimmungen oder spezifische Erfahrungen aus dem Unternehmen geprüft und gegebenenfalls angepasst. Unsere Compliance-Richtlinie konkretisiert die Zusammenarbeit zwischen den Zentralbereichen und den operativen Bereichen.

Unsere Regelwerke gelten für alle inländischen Gesellschaften, an denen BLG LOGISTICS unmittelbar oder mittelbar mehr als 50 Prozent der Geschäftsanteile hält oder die unternehmerische Führung innehat. Gesellschaften, die nicht dem deutschen Recht unterliegen, haben diese Richtlinien entsprechend ihrem Landesrecht anzuwenden.

Mit unserem Compliance-System stellen wir klar, dass wir Korruption in keiner Weise dulden. Wir lassen Diskriminierung, gleich welcher Art, nicht zu. Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz haben für uns höchste Priorität. Wir nutzen unsere Ressourcen verantwortungsvoll und stellen uns einem fairen Wettbewerb.

Bei der Einführung des Systems haben alle Beschäftigten von BLG LOGISTICS den Verhaltenskodex per Post erhalten. Neue Mitarbeitende erhalten ihn in ihrer Begrüßungsmappe, Leiharbeitende werden bei der Erstunterweisung darauf aufmerksam gemacht. Zusammen mit der Anti-Korruptionsrichtlinie und der Compliance-Richtlinie ist der Kodex außerdem im Intranet nachzulesen. Informationen zum Compliance-System sowie Ansprechpartner sind darüber hinaus öffentlich im Internet einzusehen. An den ausländischen Standorten stehen die Richtlinien in der jeweiligen Landessprache zur Verfügung. Der Verhaltenskodex und die Anti-Korruptionsrichtlinie sind verbindlich für alle internen und externen Mitarbeitenden sowie für beratende Personen von BLG LOGISTICS.

An der Spitze unseres Compliance-Systems steht der BLG-Vorstandsvorsitzende als Chief Compliance Officer. Eine vom Vorstand beauftragte Person für Compliance entwickelt die Compliance-Strategie in Abstimmung mit dem Vorstand weiter und unterrichtet diesen regelmäßig in allen relevanten Compliance-Angelegenheiten. Als neutrale Ansprechperson steht sie den Mitarbeitenden bei Fragen zum Verhaltenskodex sowie bei Hinweisen zu Rechtsverstößen zur Verfügung. Eine extern bestellte Ombudsperson bietet sowohl den Mitarbeitenden als auch Dritten zudem die Möglichkeit, anonym Hinweise auf Compliance- Verstöße zu geben.

Unter www.blg-logistics.com/compliance stehen weitere Informationen zur Verfügung.

Prävention durch Sensibilisierung

Bei der Umsetzung und Einhaltung von Verhaltenskodex und Anti-Korruptionsrichtlinie haben der Vorstand und die Führungskräfte von BLG LOGISTICS eine Vorbildfunktion. Sie tragen die Verantwortung dafür, dass in ihrem Verantwortungsbereich alle Beschäftigten mit den Regeln vertraut sind und diese strikt einhalten. Die Mitarbeitenden sind verpflichtet, auf Missstände oder den Verdacht eines Rechtsverstoßes hinzuweisen. Elementarer Bestandteil der Korruptionsprävention ist es, die Beschäftigten zu sensibilisieren und offen über Korruptionsgefahren zu diskutieren. Zu ihrem eigenen Schutz und zum Schutz des Unternehmens ist in allen rechtlich relevanten Geschäftsprozessen das Vier-Augen-Prinzip anzuwenden. Jedes Handeln und jede Entscheidung hat transparent, sachlich und nach objektiven Kriterien zu erfolgen. Durch umfangreiche, regelmäßig stattfindende Schulungen minimieren wir das Korruptionsrisiko und erhöhen bei den Beschäftigten die Sensibilität für Compliance-Themen.

Compliance in der Lieferkette

Auch unsere Allgemeinen Auftrags- und Einkaufsbedingungen berücksichtigen das Thema Compliance. Wir fordern von unseren Lieferanten und Dienstleistern, dass sie die Gesetze der jeweils anwendbaren Rechtsordnung sowie den Verhaltenskodex für Lieferanten der BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG, der öffentlich im Internet einsehbar ist, einhalten. Siehe auch: www.blg-logistics.com/agbo

Diversität

Für BLG LOGISTICS spielt Diversität eine große Rolle. Das Diversitätskonzept des Unternehmens schließt die gesamte Gruppe mit ein und geht damit über die Führungsund Aufsichtsebenen hinaus. BLG LOGISTICS sieht Vielfalt als wichtigen Erfolgsfaktor und Bereicherung für ihre Unternehmens-, Führungs-, Projekt- und Mitbestimmungskultur. Diversity Management bedeutet für BLG LOGISTICS einen holistischen Umgang mit den vielfältigen Eigenschaften der Mitarbeitenden. Dabei werden die Diversity-Merkmale Gender, kulturelle Vielfalt, Vereinbarkeit von Beruf und Familie, Menschen mit Behinderung, demografischer Wandel und sexuelle Identität respektvoll betrachtet. Die Basis des Diversity Managements bilden der Kodex für Arbeitsbeziehungen, die Compliance-Richtlinie, der Bezug auf die Charta der Vielfalt und weitere ergänzende Vereinbarungen. Die Prinzipien dieser Bestimmungen sind in den Rekrutierungsentscheidungen sowie Qualifizierungsmaßnahmen von BLG LOGISTICS implementiert.

Innerhalb von BLG LOGISTICS ist der Personalbereich für Diversität und die allgemeine Gleichbehandlung zuständig. Der Personalbereich ist verantwortlich für die strategische Ausrichtung des Diversity Managements, seine konzeptionelle Weiterentwicklung sowie die Beratung und Unterstützung des Vorstands. Darüber hinaus ist der Personalbereich Ansprechpartner für die Mitarbeitenden in allen Belangen rund um das Thema Diversität. Der Personalbereich gibt Impulse und jedem im Unternehmen eine Stimme. Der Personalbereich versteht Organisationen und Menschen – und bringt sie zusammen. Dafür setzt sich BLG LOGISTICS ein: ein partnerschaftliches und respektvolles Miteinander.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die BLG AG ist eine Gesellschaft deutschen Rechts, auf dem auch der DCGK beruht. Ein Grundprinzip des deutschen Gesellschaftsrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet und mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Vorstand und Aufsichtsrat der BLG AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Finanz- und Ertragslage und der Compliance sowie über unternehmerische Risiken.

Der Vorstand

Der Vorstand der BLG AG nimmt die Geschäftsführung der BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG, Bremen (BLG KG), wahr und leitet eigenverantwortlich die beiden Unternehmen und vertritt die Gesellschaften bei Geschäften mit Dritten. Der Vorstand ist im Interesse von BLG LOGISTICS sowie im Sinne des Stakeholder-Ansatzes dem Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet. Der Zuschnitt der Ressorts der einzelnen Vorstandsmitglieder ist im Anhang detailliert aufgeführt.

Der Vorstand ist des Weiteren zuständig für die Erstellung des Zwischenberichts der BLG AG und für die Aufstellung des Jahres- und Gruppenabschlusses sowie des Abschlusses nach § 315e HGB (BLG AG) und der dazugehörigen Lageberichte. Gemeinsam mit dem Aufsichtsrat erstellt der Vorstand den Vergütungsbericht. Er hat ein angemessenes und wirksames internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem eingerichtet. Der Vorstand sorgt dafür, dass Rechtsvorschriften, behördliche Regelungen und unternehmensinterne Richtlinien eingehalten werden, und wirkt auf deren Beachtung durch die Gruppenunternehmen hin (Compliance).

In der personellen Zusammensetzung des Vorstands haben sich im Geschäftsjahr 2021 folgende Änderungen ergeben:

Herr Jens Wollesen (ursprünglich bestellt bis 30. Juni 2024), Mitglied des Vorstands für den Geschäftsbereich CONTRACT, hat das Unternehmen auf eigenen Wunsch zum 30. September 2021 verlassen, um sich einer neuen Herausforderung zu widmen. Seine Nachfolge hat zum 1. Oktober 2021 Herr Matthias Magnor angetreten, der in der Sitzung des Aufsichtsrats am 14. Juni 2021 für drei Jahre bestellt wurde.

In seiner Sitzung am 24. Februar 2022 hat der Aufsichtsrat beschlossen, den Vertrag mit Herrn Frank Dreeke um zwei Jahre, bis zu Erreichung der Regelaltersgrenze für Vorstandsmitglieder, zu verlängern. Er ist nunmehr bestellt bis zum 31. Dezember 2024.

Die einschlägigen gesetzlichen Vorschriften für die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sind die §§ 84, 85 AktG sowie die §§ 31, 33 MitbestG. Für die Änderung der Satzung sind die §§ 119, 133 und 179 AktG sowie § 15 der Satzung maßgeblich.

Gleichberechtigung in Führungspositionen

Im Rahmen des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst hat der Vorstand Zielgrößen zur Erhöhung des Frauenanteils für die ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festgesetzt. Vor dem Hintergrund, dass die BLG AG, neben dem Vorstand als Organ, keine eigenen Mitarbeitenden beschäftigt, wurde die Zielgröße von jeweils 0 Prozent festgelegt. Diese Quote soll bis zum 30. Juni 2022 beibehalten werden.

Nachfolgeplanung und Altersgrenze

Der Aufsichtsrat ist gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung für die Besetzung des Vorstands verantwortlich. Die BLG AG strebt an, Vorstandspositionen auch mit im Unternehmen entwickelten Kandidat:innen zu besetzen. Aufgabe des Vorstands ist es, dem Aufsichtsrat eine ausreichende Anzahl geeigneter Kandidat:innen vorzuschlagen.

Die langfristige Nachfolgeplanung der BLG AG orientiert sich an der Unternehmensstrategie. Grundlage ist eine systematische Managemententwicklung mit den folgenden wesentlichen Elementen:

• Frühzeitige Identifizierung geeigneter Kandidat:innen unterschiedlicher Fachrichtungen, Nationalitäten und unterschiedlichen Geschlechts
• Systematische Entwicklung der Führungskräfte durch die erfolgreiche Übernahme von Aufgaben mit wachsender Verantwortung, möglichst in verschiedenen Geschäften, Regionen und Funktionen
• Nachgewiesener, erfolgreicher strategischer sowie operativer Gestaltungswille und Führungsstärke, insbesondere unter herausfordernden Geschäftsbedingungen
• Vorbildfunktion bei der Umsetzung unserer Unternehmenswerte

Dadurch soll ermöglicht werden, dass der Aufsichtsrat bei der Bestellung von Vorständen eine hinreichende Vielfalt in Bezug auf Berufsausbildung und -erfahrung, kulturelle Prägung, Internationalität, Geschlecht und Alter sicherstellen kann und diese mit unserem Diversitätskonzept übereinstimmt. Unabhängig von diesen einzelnen Kriterien ist der Aufsichtsrat überzeugt, dass letztlich nur die ganzheitliche Würdigung der einzelnen Persönlichkeit ausschlaggebend für eine Bestellung in den Vorstand der BLG AG sein kann.

Die Regelaltersgrenze für die Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Vollendung des 65. Lebensjahres.

Der Vorstand erfüllt in seiner derzeitigen Zusammensetzung das Kompetenzprofil und die Anforderungen des Diversitätskonzepts.

Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der BLG AG berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Der Aufsichtsrat wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Des Weiteren nimmt der Aufsichtsrat der BLG AG auch eine inhaltliche Prüfung des nichtfinanziellen Berichts vor und erstellt gemeinsam mit dem Vorstand den Vergütungsbericht.

Diversität

Bei der Zusammensetzung des Vorstands achtet der Aufsichtsrat auf Vielfalt (Diversity; vgl. auch oben) im Sinne des DCGK. Die Umsetzung des Diversitätskonzepts für den Vorstand erfolgt im Rahmen des Verfahrens zur Vorstandsbestellung.

Der Aufsichtsrat beachtet bei den Vorschlägen zur Bestellung der Mitglieder des Vorstands die Anforderungen des Diversitätskonzeptes. Der Vorstand erfüllt in seiner derzeitigen Zusammensetzung alle Anforderungen des Diversitätskonzepts. Die Mitglieder des Vorstands decken ein breites Spektrum von Kenntnissen und Erfahrungen sowie Ausbildungs- und Berufshintergründen ab und verfügen über sämtliche Kenntnisse und Erfahrungen, die angesichts der Aktivitäten von BLG LOGISTICS als wesentlich erachtet werden.

Der Frauenanteil im Vorstand lag zum 31. Dezember 2021 bei 50,0 Prozent (paritätisch besetzt) und hat somit das angestrebte Ziel von 16,7 Prozent deutlich übertroffen. Bis zum 30. Juni 2022 soll diese Quote beibehalten werden.

Für den Aufsichtsrat selbst werden die gesetzlichen Bestimmungen der Geschlechterquote verfolgt. Gemäß § 96 Absatz 2 AktG ist für den Aufsichtsrat der BLG AG die gesetzliche Quote von mindestens 30 Prozent Frauen und mindestens 30 Prozent Männern festgelegt. Bei der BLG AG hat die Erfüllung der Mindestquote sowohl von den Mitgliedern der Aktionär:innen als auch von den Mitgliedern der Beschäftigten gesondert zu erfolgen (Getrennterfüllung). Die Vorgabe von 30 Prozent ist erreicht, wenn auf jeder Seite mindestens zwei Vertreter des jeweiligen Geschlechts vertreten sind. Zum 31. Dezember 2021 waren sechs Frauen im Aufsichtsrat vertreten. Damit ist die Zielgröße des § 96 Absatz 2 AktG übertroffen.

Kompetenzprofil

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 23. Februar 2018 ein Kompetenzprofil festgelegt, welches bei der letzten Wahl zum Aufsichtsrat (Juni 2020) berücksichtigt wurde. Das Profil sieht vor, dass die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidat:innen aufgrund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen in der Lage sein sollen, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem international tätigen Unternehmen wahrzunehmen und das Ansehen von BLG LOGISTICS in der Öffentlichkeit zu wahren. Dabei soll insbesondere auf die Persönlichkeit, Integrität, Leistungsbereitschaft und Professionalität der zur Wahl vorgeschlagenen Personen geachtet werden.

Ziel des Kompetenzprofils ist es, dass im Aufsichtsrat insgesamt sämtliche Kenntnisse und Erfahrungen vorhanden sind, die angesichts der Aktivitäten von BLG LOGISTICS als wesentlich erachtet werden. Hierzu gehören unter anderem Kenntnisse und Erfahrungen in den Bereichen Management/ Personal (inkl. Diversitätskonzept), Rechnungswesen/ Controlling/Risikomanagement, Technik/IT/Digitalisierung (inkl. IT-Sicherheit), Häfen/Logistik und Recht/Governance (inkl. Compliance). Zudem sollen im Aufsichtsrat Kenntnisse und Erfahrungen aus den für BLG LOGISTICS wichtigen Geschäftsfeldern vorhanden sein. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen insgesamt mit dem Sektor vertraut sein, in dem BLG LOGISTICS tätig ist. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats soll über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen.

Derzeit sind alle festgelegten Kompetenzen im Aufsichtsrat vorhanden. Im Falle einer anstehenden Neubesetzung ist jeweils zu prüfen, welche wünschenswerten Kenntnisse im Aufsichtsrat verstärkt werden sollen.

Unabhängigkeit/Altersgrenze

Dem Aufsichtsrat soll eine angemessene Anzahl an unabhängigen Mitgliedern angehören. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, zum Beispiel durch Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens, sollen vermieden werden. Der Aufsichtsrat hat in seiner Geschäftsordnung festgelegt, dass der Aufsichtsrat so zusammengesetzt sein soll, dass eine Anzahl von mindestens fünf unabhängigen Anteilseignervertreter:innen im Sinne von C.7 DCGK erreicht wird.

Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören. Die Aufsichtsratsmitglieder sollen für die Wahrnehmung des Mandats ausreichend Zeit haben, sodass sie das Mandat mit der gebotenen Regelmäßigkeit und Sorgfalt wahrnehmen können.

Unter Wahrung der vom Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung niedergelegten Altersgrenze sollen zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die nicht älter als 70 Jahre sind. Es wird angestrebt, dass im Aufsichtsrat eine angemessene Erfahrungs- und Altersstruktur besteht.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind derzeit folgende Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des DCGK anzusehen: Dr. Klaus Meier, Heiner Dettmer, Wybcke Meier, Dr. Tim Nesemann und Dr. Patrick Wendisch. Die über zwölf Jahre andauernde Mitgliedschaft von Herrn Dr. Patrick Wendisch steht der Einstufung der Unabhängigkeit nach Ansicht des Aufsichtsrats nicht entgegen.

Selbstbeurteilung der Wirksamkeit

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig, wie wirksam er als Organ insgesamt und seine Ausschüsse im Einzelnen ihre Aufgaben erfüllen. Dabei werden die Ergebnisse eingehend im Aufsichtsrat erörtert und gegebenenfalls erforderliche Maßnahmen abgeleitet. Die letzte Überprüfung ist im Geschäftsjahr 2021 anhand von anonymen Fragebogen und gemeinsamer Erörterung der Ergebnisse durchgeführt worden. Anhaltspunkte für wesentliche Defizite haben sich nicht ergeben.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat besteht aus 16 Mitgliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden zur einen Hälfte von den Aktionär: innen in der Hauptversammlung gewählt. Zur anderen Hälfte besteht der Aufsichtsrat aus von den Beschäftigten nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes gewählten Mitgliedern.

In der Zusammensetzung des Aufsichtsrats gegenüber dem 31. Dezember 2020 haben sich folgende personelle Änderungen ergeben:

Mit Wirkung zum 30. Juni 2021 hat Herr Karl-Heinz Dammann sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. An seine Stelle ist Herr Jörn Schepull nachgerückt. Herr Jörn Schepull ist im Jahre 2018 als Ersatzmitglied für Herrn Karl- Heinz Dammann gewählt worden.

Mit Wirkung zum 31. Dezember 2021 hat Herr Klaus Pollok sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. An seine Stelle ist Herr Fabian Goiny nachgerückt. Herr Fabian Goiny ist im Jahre 2018 als Ersatzmitglied für Herrn Klaus Pollok gewählt worden.

Mit Wirkung zum 28. Februar 2022 hat Frau Vera Visser ihr Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Für die Nachfolge ist Herr Martin Peter durch Beschluss des Amtsgerichts Bremen vom 11. März 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden.

Ehemalige Vorstandsmitglieder der BLG AG sind nicht im Aufsichtsrat vertreten.

Die Zugehörigkeitsdauer und die Mitgliedschaften in den Ausschüssen sind der Tabelle zu entnehmen.

Weitere Informationen zu Funktionen und Mandaten sind in der Übersicht im Anhang aufgeführt.

Die Lebensläufe der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Geschäftsordnung sind auf unserer Website veröffentlicht: https://www.blg-logistics.com/gremien

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Neben dem gemäß § 27 Absatz 3 MitbestG zwingend zu bildenden Vermittlungsausschuss hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss sowie einen Investitionsausschuss gebildet. Nachfolgend sind die jeweiligen Themenschwerpunkte der Ausschüsse aufgeführt.

Ausschüsse des Personalausschuss

• Vorbereitung Personalentscheidungen
• Entscheidung anstelle des Plenums des Aufsichtsrats über die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands
• Vorschlag für den Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung über geeignete Kandidat:innen für die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner
• Wahrnehmung der Aufgaben eines Nominierungsausschusses
• Beratung über langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand

Der Personalausschuss ist paritätisch besetzt und besteht aus dem ersten Vorsitz des Aufsichtsrats und der Stellvertretung sowie sechs weiteren Aufsichtsratsmitgliedern.

Prüfungsausschuss

• Prüfung des Rechnungslegungsprozesses
• Verantwortliche Durchführung des Auswahl- und Ausschreibungsprozesses für den Abschlussprüfer
• Beauftragung und Kontrolle von Prüfungs- und Beratungsleistungen (inkl. Festlegung der Vergütung des Abschlussprüfers)
• Fragen der Rechnungslegung des Unternehmens
• Prüfung des vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlusses sowie Lageberichts und des Vorschlags zur Verwendung des Bilanzgewinns der BLG AG sowie Prüfung des Abschlusses zur Erfüllung der Konzernrechnungslegungspflicht der BLG AG sowie des Gruppenabschlusses und -lageberichts der BLG LOGISTICS (inkl. Vorschlag für Billigung durch den Aufsichtsrat)
• Überwachung der Unabhängigkeit, Qualifikation, Rotation, Qualität und Effizienz des Abschlussprüfers
• Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über die Planung für das folgende Geschäftsjahr einschließlich der Ergebnis-, Bilanz-, Finanz- und Investitionsplanung
• Befassung mit den Bereichen internes Kontrollsystem, Risikomanagement und -kontrolle und Compliance

Der Prüfungsausschuss besteht aus drei Vertretern der Anteilseigner und drei Arbeitnehmervertretern. Der im Berichtsjahr amtierende Vorsitzende des Prüfungsausschusses erfüllt die gesetzlichen Anforderungen an Unabhängigkeit und Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung, die bei einem Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses vorliegen müssen. Dieser Ausschuss tagt regelmäßig zweimal im Jahr.

Investitionsausschuss

• Vorbereitende Entscheidung und Beschlussfassung besonders definierter, eilbedürftiger Investitionsvorhaben

Dem Investitionsausschuss gehören sechs Mitglieder an, die mit je drei Vertretern der Aktionär:innen und der Beschäftigten des Aufsichtsrats besetzt sind. Den Vorsitz im Ausschuss führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Dieser Ausschuss tagt nach Bedarf.

Vermittlungsausschuss

• Wahrnehmung der Aufgaben nach § 27 Absatz 3 MitbestG

Zur Wahrnehmung seiner Aufgaben gemäß § 27 Absatz 3 MitbestG bildet der Aufsichtsrat einen Vermittlungsausschuss, dem der Vorsitzende des Aufsichtsrats, die Stellvertretung des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie je ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und von den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören.

Director‘s Dealings

Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte der Ebene 1 und des Aufsichtsrats sind nach Artikel 19 der EU-Marktmissbrauchsverordnung grundsätzlich verpflichtet, eigene Geschäfte mit Aktien der BLG AG oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente zu melden und offenzulegen.

Der Aktienbesitz dieses Personenkreises insgesamt beträgt weniger als ein Prozent der von der BLG AG ausgegebenen Aktien. Angabepflichtige Käufe und Verkäufe haben im Berichtsjahr nicht stattgefunden.

Vergütungsbericht und Vergütungssystem

Unter www.blg-logistics.com/ir sind das geltende Vergütungssystem (im Bereich Corporate Governance) des Vorstands gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 AktG, das von der Hauptversammlung am 2. Juni 2021 gebilligt wurde, sowie das ebenfalls von der Hauptversammlung am 2. Juni 2021 gebilligte System über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats (§ 113 Absatz 3 AktG) öffentlich zugänglich. Unter derselben Internetadresse wird im Downloadbereich der Vergütungsbericht inklusive des Vermerks des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG öffentlich zugänglich gemacht.

Übernahmerelevante Angaben nach § 315a Absatz 1 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals, Stimmrechte und Übertragung von Aktien der BLG AG

Das gezeichnete Kapital beträgt EUR 9.984.000,00 und ist eingeteilt in 3.840.000 stimmberechtigte auf den Namen lautende Stückaktien. Die Übertragung der Aktien bedarf gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft ihrer Zustimmung.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Beschränkungen oder Vereinbarungen zwischen Aktionär:innen, die Stimmrechte betreffen, sind dem Vorstand der BLG AG nicht bekannt. Eine Höchstgrenze für Stimmrechte einer/s Aktionär: in oder Sonderrechte, insbesondere solche, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht. Damit ist das Prinzip „one share, one vote“ vollständig umgesetzt.

Die Aktionär:innen nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte in der Hauptversammlung wahr. § 19 der Satzung bestimmt, welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen, um als Aktionär:in an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr/sein Stimmrecht auszuüben. Gegenüber der Gesellschaft gilt als Aktionär:in nur, wer als solche/r im Aktienregister eingetragen ist.

Jede/r im Aktienregister eingetragene Aktionär:in ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dort das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen und Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Hauptversammlung beschließt insbesondere über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Verwendung des Bilanzgewinns, Kapitalmaßnahmen, die Ermächtigung zu Aktienrückkäufen sowie Änderungen der Satzung.

Beteiligungen am Kapital, die 10 Prozent der Stimmrechte überschreiten

Aktionär:innen, deren Anteil am Grundkapital 10 Prozent überschreitet, sind die Freie Hansestadt Bremen (Stadtgemeinde) (50,4 Prozent), die Panta Re AG, Bremen (12,6 Prozent), und die Finanzholding der Sparkasse in Bremen, Bremen (12,6 Prozent).

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital der Gesellschaft beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Die BLG AG hat keine Mitarbeiteraktienprogramme aufgelegt. Soweit Mitarbeitende der Gruppe Aktien halten, unterliegen sie keiner Stimmrechtskontrolle. Es handelt sich hierbei um unwesentliche Anteile am Kapital der Gesellschaft.

Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung

Wir verweisen hierzu auf die Ausführungen oben in der Erklärung zur Unternehmensführung.

Befugnisse des Vorstands zur Aktienausgabe oder zum Aktienrückkauf

Der Vorstand ist derzeit durch die Hauptversammlung weder zur Aktienausgabe noch zum Aktienrückkauf ermächtigt.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots

Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, wurden nicht getroffen.

Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft mit Mitgliedern des Vorstands oder Beschäftigten für den Fall eines Übernahmeangebots.