Bericht des Aufsichts­rats 2023

Sehr geehrte Damen und Herren,

der andauernde Krieg in der Ukraine und die Gewalt im Nahen Osten hielten die Welt 2023 in Atem. Dazu sorgten eine hohe Inflation und in der Folge hohe Preise für Personal, Material und Energie sowie der Klimawandel und der anhaltende Fachkräftemangel dafür, dass erneut ein herausforderndes Jahr hinter uns liegt. Trotz dieser Rahmenbedingungen konnten wir das Geschäftsjahr 2023 erneut über den Erwartungen abschließen. Den Mitarbeitenden der BLG LOGISTICS gilt daher in dieser herausfordernden Zeit ein besonderer Dank, da sie wesentlich hierzu beigetragen haben.

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- (BLG AG) die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben engagiert wahrgenommen und sich regelmäßig sowie ausführlich mit der Lage und der Entwicklung des Unternehmens befasst. Der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im Geschäftsjahr kontinuierlich überwacht und beratend begleitet. Grundlage hierfür waren die ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands. Außerdem stand der Aufsichtsratsvorsitzende in einem regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand, sodass der Aufsichtsrat stets zeitnah und umfassend über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung, die Nachhaltigkeitsziele, die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements sowie die Lage der Gesellschaft und der BLG-Gruppe informiert wurde.

Den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprechend, unterstützte der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Geschäftsführung und beriet ihn in Fragen der Unternehmensleitung und in Nachhaltigkeitsfragen.

Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen der Geschäftsführung aufgrund Gesetzes, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung erforderlich war, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats – gegebenenfalls vorbereitet durch seine Ausschüsse – die Beschlussvorlagen in den Sitzungen geprüft oder aufgrund von schriftlichen Informationen verabschiedet. Entsprechend den Empfehlungen des DCGK tagt der Aufsichtsrat zeitweise auch ohne Teilnahme des Vorstands. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für BLG LOGISTICS war der Aufsichtsrat frühzeitig und intensiv eingebunden.

Die in den Berichten des Vorstands geschilderte wirtschaftliche Lage einschließlich der Risikolage und die Entwicklungsperspektiven von BLG LOGISTICS, der einzelnen Geschäftsbereiche und Geschäftsfelder sowie der wichtigen Beteiligungsgesellschaften im In- und Ausland waren Gegenstand sorgfältiger Erörterung.

Der Aufsichtsrat trat im Jahr 2023 zu insgesamt fünf turnusmäßigen Sitzungen zusammen. Die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden in aller Regel als Präsenzsitzung mit Möglichkeit zur Videozuschaltung statt. Im Berichtsjahr fanden von insgesamt 14 Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse zwei Ausschusssitzungen als Videokonferenz statt, die übrigen in Präsenz.

Bei den als Videokonferenz durchgeführten Sitzungen handelte es sich um kurzfristig anberaumte Sitzungen des Personal- und des Investitionsausschusses von nur geringer Dauer.

Die Präsenzquote betrug insgesamt 89,0 Prozent; kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen (mit Ausnahme von Herrn Björn Fecker, der aufgrund seiner gerichtlichen Bestellung im November 2023 nur an einer Sitzung hätte teilnehmen können). Die Teilnahmequote (physisch bzw. virtuell) bei den Ausschusssitzungen lag 2023 bei 90,8 Prozent. Die von den Aktionär:innen und die von den Beschäftigten gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Sitzungen zum Teil in getrennten Besprechungen vorbereitet. Die Details der Sitzungsteilnahmen sind der Tabelle zu entnehmen.

Der Vermittlungsausschuss (Ausschuss nach § 27 Absatz 3 MitbestG) hat im Geschäftsjahr 2023 nicht getagt. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über welche die Hauptversammlung zu informieren ist, traten nicht auf.

Der DCGK empfiehlt vor der Übernahme von Nebentätigkeiten, insbesondere externer Aufsichtsratsmandate, durch Mitglieder des Vorstands die Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen. Bei den übernommenen Mandaten waren keine Interessenkonflikte erkennbar, sie lagen vielmehr durchweg im Interesse von BLG LOGISTICS.

Beratungspunkte im Aufsichtsrat

Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats in seinen Sitzungen im Jahr 2023 standen immer wieder die aktuelle Geschäftsentwicklung sowie die Herausforderungen, die sich durch die angespannte weltpolitische Lage, die hohen Energiepreise und die allgemeine Inflation sowie durch die Lieferengpässe bei den Produktionen der Kunden von BLG LOGISTICS ergaben. Des Weiteren wurden wichtige Fragen der Strategie, der Geschäftstätigkeit von BLG LOGISTICS und ihrer Geschäftsbereiche sowie Personalthemen behandelt. Darüber hinaus wurde die Restrukturierung am AutoTerminal Bremerhaven eng begleitet und regelmäßig besprochen. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich in seinen einzelnen Sitzungen weiter schwerpunktmäßig mit strategischen Themen und geopolitischen Einschätzungen, wie dem Ausbau der Geschäftsfelder sowie dem weiteren Wachstum von BLG LOGISTICS durch Neugeschäfte, Partnerschaften und Investitionen, der aktuellen Risikolage des Unternehmens einschließlich des Risikomanagementsystems und der risikobewussten Steuerung der Unternehmensentwicklung.

Im Speziellen befasste sich der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 23. Februar 2023 auch mit der Zustimmung zu den Veräußerungen der Anteile an den Joint Ventures in Indien und Malaysia. Des Weiteren wurde in Vorbereitung der Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat auf der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 die Vorschlagsliste der Kandidaten besprochen. Weitere wesentliche Themen der genannten Sitzung waren die Verlängerung von Finanzierungen und Mietverträgen sowie die Risikoberichterstattung.

Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat in der Sitzung am 20. April 2023 auch intensiv mit der kurzfristigen variablen Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022, dem Jahres- und Gruppenabschluss, mit der Tagesordnung für die Hauptversammlung 2023 sowie der Vorbereitung der nichtfinanziellen Gruppen-Erklärung.

Nach der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 fand die konstituierende Sitzung des neugewählten Aufsichtsrats statt. In dieser wurde auch über die Besetzung der Ausschüsse abgestimmt.

Des Weiteren wurde in der Sitzung am 28. September 2023 über den Zwischenbericht der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- beraten.

Die Entsprechenserklärung zum DCGK wurde in der Sitzung am 14. Dezember 2023 verabschiedet.

In der Sitzung am 14. Dezember 2023 wurden darüber hinaus die Unternehmensplanung sowie die kurzfristige Ergebnis- und Finanzplanung eingehend diskutiert. Zusätzlich berichtete die Leitung der Abteilungen Interne Revision und Compliance in der Sitzung im Aufsichtsrat.

Alle wesentlichen Geschäftsvorfälle, die Unternehmenslage, die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Abweichungsanalysen zur Unternehmensplanung (inkl. Forecasts) wurden zeitnah und intensiv gemeinsam mit dem Vorstand erörtert.

In der Zusammensetzung des Aufsichtsrats gegenüber dem 31. Dezember 2022 haben sich folgende personelle Änderungen ergeben:

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 endete turnusmäßig die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder. Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer wurden am 27. April 2023 nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt. Die Wahl der Anteilseignervertreter erfolgte im Wege der Einzelabstimmung durch die Hauptversammlung.

Neu in den Aufsichtsrat gewählt wurden als Vertreter der Arbeitnehmer Herr Ralf Finke, Herr Olof Jürgensen, Herr Hasan Özer, Herr Thorsten Ruppert und Herr Ralph Werner sowie als Vertreter der Anteilseigner Herr Peter Hoffmeyer.

Im Rahmen der konstituierenden Aufsichtsratssitzung nach der Hauptversammlung wurde Herr Dr. Klaus Meier zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.

Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Herr Heiner Dettmer, Herr Fabian Goiny, Frau Beate Pernak, Herr Martin Peter, Herr Jörn Schepull und Herr Reiner Thau sind aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

Des Weiteren haben Frau Dr. Claudia Schilling und Herr Dietmar Strehl ihre Mandate mit Wirkung zum 15. November 2023 niedergelegt. Als Nachfolger wurden Herr Björn Fecker und Frau Kristina Vogt durch das Amtsgericht Bremen am 27. November 2023 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt.

Ehemalige Vorstandsmitglieder der BLG AG sind nicht im Aufsichtsrat vertreten.

In der personellen Zusammensetzung des Vorstands haben sich im Geschäftsjahr 2023 folgende Änderungen ergeben:

In seiner Sitzung vom 14. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat beschlossen, den Vertrag mit Herrn Matthias Magnor um fünf Jahre zu verlängern.

In seiner Sitzung vom 22. Februar 2024 hat der Aufsichtsrat darüber hinaus Herrn Matthias Magnor zum neuen Vorstandsvorsitzenden ab dem 1. Januar 2025 für die weitere Laufzeit seiner Bestellung bis zum 30. September 2029. Er tritt damit die Nachfolge von Herrn Frank Dreeke an, der das Unternehmen zum Ende des Jahres 2024 verlässt, da er die Regelaltersgrenze von Vorstandsmitgliedern erreicht, die BLG LOGISTICS nach Vorgabe des DCGK eingeführt hat.

Arbeit der Ausschüsse

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat zusätzlich vier Ausschüsse eingerichtet. Als Ausschüsse des Aufsichtsrats bestehen ein Prüfungsausschuss, ein Personalausschuss, ein Investitionsausschuss sowie ein Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Absatz 3 MitbestG. Sie bereiten die Beschlüsse des Aufsichtsrats im Plenum vor und entscheiden, soweit zulässig, in Einzelfällen an seiner Stelle. Für den Prüfungsausschuss und den Investitionsausschuss gelten jeweils separate Geschäftsordnungen. Sämtliche Ausschüsse sind paritätisch besetzt.

Der Prüfungsausschuss ist im Geschäftsjahr 2023 zu zwei Sitzungen zusammengetreten. Gegenstand der Sitzung am 18. April 2023 war vor allem die umfangreiche Erörterung und Prüfung des Jahresabschlusses, des Gruppenabschlusses sowie der Lageberichte für das Geschäftsjahr 2022. Bei der Befassung mit dem Jahresabschluss waren Vertretende der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft anwesend und haben entsprechend über die Ergebnisse der Abschlussprüfung berichtet. Des Weiteren hat der Prüfungsausschuss die Verwendung des Bilanzgewinns (HGB) sowie die Einberufung zur Hauptversammlung erörtert und dem Aufsichtsrat Beschlussempfehlungen unterbreitet.

Der Prüfungsausschuss überwacht die Auswahl, Unabhängigkeit, Rotation und Effizienz der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sowie die von dieser erbrachten Leistungen und befasst sich mit der Überprüfung der Qualität der Abschlussprüfung. Diesbezüglich werden entsprechende Fragen im Plenum erörtert. Darüber hinaus steht der Vorsitzende des Prüfungsausschusses im regelmäßigen Austausch mit dem Abschlussprüfer und informiert das Plenum über den Fortgang der Prüfung. Zusätzlich wurde 2021 erstmalig ein entwickelter Fragebogen zur Überprüfung der Qualität der Abschlussprüfung eingesetzt. Es wurden dadurch und seitdem keine Hinderungsgründe bekannt, die einer Wahl der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, für das Geschäftsjahr 2023 entgegenstehen.

BLG LOGISTICS wechselt die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft regelmäßig. Der Prüfungsausschuss beschäftigt sich im Rahmen der jeweiligen Ausschreibungen intensiv mit den Kompetenzen, Erfahrungen und der Unabhängigkeit der Kandidaten.

In der Sitzung am 14. Dezember 2023 beschäftigte sich der Prüfungsausschuss im Wesentlichen mit der Unternehmensplanung inklusive der mittelfristigen Ergebnis- und Finanzplanung und der Genehmigung von Nichtprüfungsleistungen durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Einen weiteren Schwerpunkt der Tätigkeit bildeten die Berichterstattung der Revision und zum Compliance-System. Des Weiteren haben Vertretende der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Prüfungsrisiko, Prüfungsstrategie und die Prüfungsplanung vorgestellt.

Der Personalausschuss hielt im Berichtsjahr sechs Sitzungen ab. Er befasste sich in allen Sitzungen im Wesentlichen mit Personalangelegenheiten des Vorstands. Ein Schwerpunkt der Beratungen lag neben der Festlegung und Überprüfung der Vergütungen des Vorstands auf der Vorbereitung der Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat auf der Hauptversammlung am 7. Juni 2023. Außerdem wurde in der Sitzung am 12. Dezember 2023 über die Vertragsverlängerung von Herrn Matthias Magnor beraten.

Der Investitionsausschuss kam am 22. August 2023 zusammen und hat hinsichtlich Ersatzinvestitionen im Geschäftsbereich AUTOMOBILE entschieden.

Der Vermittlungsausschuss (Ausschuss nach § 27 Absatz 3 MitbestG) ist im Berichtsjahr nicht zusammengetreten.

Die Sitzungen und Entscheidungen der Ausschüsse wurden durch Berichte und andere Informationen des Vorstands vorbereitet. Mitglieder des Vorstands nahmen an den Ausschusssitzungen regelmäßig teil. Die leitenden Personen der Ausschüsse haben im Anschluss an die jeweiligen Sitzungen an den Aufsichtsrat über die Tätigkeiten und deren Ergebnisse berichtet und Beschlussempfehlungen unterbreitet.

Weiterbildung und Selbstbeurteilung

Die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen, wie beispielsweise zu Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen und zu neuen Technologien, nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats eigenverantwortlich wahr und werden dabei von BLG LOGISTICS unterstützt. Zur gezielten Weiterbildung werden bei Bedarf interne Schulungen oder Informationsveranstaltungen angeboten. Im Berichtsjahr 2023 erfolgte im September eine interne Schulungen zum Thema Compliance. Neue Mitglieder des Aufsichtsrats können die Mitglieder des Vorstands und fachverantwortliche Führungskräfte zum Austausch über grundsätzliche und aktuelle Themen treffen und sich so einen Überblick über die relevanten Themen des Unternehmens verschaffen („Onboarding“).

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig, wie wirksam er als Organ insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Dabei werden die Ergebnisse eingehend im Aufsichtsrat erörtert und gegebenenfalls erforderliche Maßnahmen abgeleitet. Die letzte Überprüfung anhand eines anonym auszufüllenden Fragebogens und Bewertung der Ergebnisse im Plenum ist im Geschäftsjahr 2021 erfolgt. Anhaltspunkte für wesentliche Defizite haben sich hierbei und seitdem nicht ergeben. Die nächste Überprüfung ist im Geschäftsjahr 2024 vorgesehen.

Corporate Governance und Entsprechens­erklärung

Der Aufsichtsrat hat sich mit der Anwendung des DCGK im Unternehmen beschäftigt. Die vom Aufsichtsrat und Vorstand zusammen verfasste 24. Entsprechenserklärung vom 14. Dezember 2023 nach § 161 AktG zu den Empfehlungen des DCGK entspricht der veröffentlichten Fassung vom 28. April 2022. Die gemeinsame Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite der BLG LOGISTICS unter www.blg-logistics.com/ir im Download-Bereich dauerhaft zugänglich.

Jahres- und Gruppen­abschlussprüfung

Bei der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und der vorbereitenden Sitzung des Prüfungsausschusses waren die Vertreter der ordnungsgemäß gewählten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, anwesend und haben die Ergebnisse ihrer Prüfung eingehend dargestellt.

Der Jahresabschluss und Lagebericht sowie der Abschluss zur Erfüllung der Konzernrechnungslegungspflicht der BLG AG und der Gruppenabschluss sowie -lagebericht der BLG LOGISTICS sind nach den gesetzlichen Vorschriften und unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vom Vorstand aufgestellt, von der durch die Hauptversammlung gewählten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 erstatteten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) geprüft und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Jahresabschluss und Lagebericht, der Abschluss zur Erfüllung der Konzernrechnungslegungspflicht nebst Lagebericht, Gruppenabschluss und Gruppenlagebericht sowie die Prüfungsberichte der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Gesellschaft haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats fristgerecht vorgelegen.

Der Aufsichtsrat hat seinerseits den Jahresabschluss, den Gruppenabschluss, den Abschluss zur Erfüllung der Konzernrechnungslegungspflicht, die Lageberichte und den Gruppenlagebericht des Vorstands sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns (HGB) geprüft. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses, des Gruppenabschlusses und des Abschlusses zur Erfüllung der Konzernrechnungslegungspflicht einschließlich der Lageberichte durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft an. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und damit festgestellt. Ebenso hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Abschluss zur Erfüllung der Konzernrechnungslegungspflicht sowie den Gruppenabschluss gebilligt. Mit den Lageberichten und insbesondere der Beurteilung zur weiteren Entwicklung der BLG LOGISTICS ist er einverstanden. Dies gilt auch für die Dividendenpolitik und die Entscheidungen zu den Rücklagen in der BLG AG.

Der Aufsichtsrat hat ferner den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und das Ergebnis der Prüfung dieses Berichts durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft. Dem Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft schließt sich der Aufsichtsrat an. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Aufsichtsrat sind keine Einwendungen gegen die Schlusserklärung des Vorstands im Abhängigkeitsbericht zu erheben.

Nichtfinanzieller Bericht

Seit dem Geschäftsjahr 2017 gibt BLG LOGISTICS eine nichtfinanzielle Gruppen-Erklärung im Sinne von § 315b HGB ab. Die Erklärung für das Geschäftsjahr 2023 ist als gesonderter nichtfinanzieller Bericht im Nachhaltigkeitsbericht 2023 integriert und wurde vom Aufsichtsrat inhaltlich geprüft. Die Prüfung führte zu keinen Einwendungen. reporting.blg-logistics.com

Der Aufsichtsrat dankt in diesem erneut besonders herausfordernden Jahr dem Vorstand sowie allen Mitarbeitenden für das große Engagement und das nachhaltige Bestreben, unser Unternehmen auf Erfolgskurs zu halten. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass BLG LOGISTICS auch in Zukunft alle Herausforderungen gemeinsam meistern wird und die Ertragskraft der Gruppe langfristig sichern kann.

Bremen, im April 2024

Für den Aufsichtsrat

Dr. Klaus Meier
Vorsitzender