Bericht des Aufsichtsrats 2022

Sehr geehrte Damen und Herren,

nachdem wir zu Beginn des Jahres 2022 dachten, dass wir die Corona-Pandemie langsam hinter uns lassen könnten, wachen wir seit dem 24. Februar 2022 jeden Tag in einer neuen Welt auf. Der Krieg in der Ukraine, Energiekosten, Inflation, Fachkräftemangel, Klimawandel und die fortdauernden Pandemiebedingungen – diese Multi-Krisen haben zu einem sehr herausfordernden Geschäftsumfeld geführt. Trotzdem konnten wir das Geschäftsjahr 2022 erneut über den Erwartungen abschließen. Den Mitarbeitenden der BLG LOGISTICS gilt daher in dieser herausfordernden Zeit ein besonderer Dank, da sie wesentlich hierzu beigetragen haben.

Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- (BLG AG) die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben engagiert wahrgenommen und sich regelmäßig sowie ausführlich mit der Lage und der Entwicklung des Unternehmens befasst. Der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im Geschäftsjahr kontinuierlich überwacht und beratend begleitet. Grundlage hierfür waren die ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands. Außerdem stand der Aufsichtsratsvorsitzende in einem regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand, sodass der Aufsichtsrat stets zeitnah und umfassend über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung, die Nachhaltigkeitsziele, die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements sowie die Lage der Gesellschaft und der BLG-Gruppe informiert wurde.

Den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprechend, unterstützte der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Geschäftsführung und beriet ihn in Fragen der Unternehmensleitung und in Nachhaltigkeitsfragen.

Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen der Geschäftsführung aufgrund Gesetzes, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung erforderlich war, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats – gegebenenfalls vorbereitet durch seine Ausschüsse – die Beschlussvorlagen in den Sitzungen geprüft oder aufgrund von schriftlichen Informationen verabschiedet. Entsprechend den Empfehlungen des DCGK tagt der Aufsichtsrat zeitweise auch ohne Teilnahme des Vorstands. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für BLG LOGISTICS war der Aufsichtsrat frühzeitig und intensiv eingebunden.

Die in den Berichten des Vorstands geschilderte wirtschaftliche Lage einschließlich der Risikolage und die Entwicklungsperspektiven von BLG LOGISTICS, der einzelnen Geschäftsbereiche und Geschäftsfelder sowie der wichtigen Beteiligungsgesellschaften im In- und Ausland waren Gegenstand sorgfältiger Erörterung.

Der Aufsichtsrat trat im Jahr 2022 zu insgesamt vier turnusmäßigen Sitzungen und einer außerordentlichen Sitzung zusammen. Die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden in aller Regel als Präsenzsitzung mit Möglichkeit zur Videozuschaltung statt. Im Berichtsjahr fanden von insgesamt 16 Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse acht Sitzungen als Videokonferenz statt, die übrigen in Präsenz. Bei den als Videokonferenz durchgeführten Sitzungen handelte es sich um kurzfristig anberaumte Sitzungen von nur geringer Dauer und bei den ersten Sitzungen 2022 des Aufsichtsrats und des Personalausschusses um eine Vorsichtsmaßnahme aufgrund der Corona-Pandemie.

Die Präsenzquote betrug insgesamt 98,1 Prozent; kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Die Teilnahmequote (physisch bzw. virtuell) bei den Ausschusssitzungen lag 2022 bei 98,7 Prozent. Die von den Aktionär:innen und die von den Beschäftigten gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Sitzungen zum Teil in getrennten Besprechungen vorbereitet. Die Details der Sitzungsteilnahmen sind der Tabelle zu entnehmen.

Der Vermittlungsausschuss (Ausschuss nach § 27 Absatz 3 MitbestG) hat im Geschäftsjahr 2022 nicht getagt. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über welche die Hauptversammlung zu informieren ist, traten nicht auf.

Der DCGK empfiehlt vor der Übernahme von Nebentätigkeiten, insbesondere externer Aufsichtsratsmandate, durch Mitglieder des Vorstands die Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen. Bei den übernommenen Mandaten waren keine Interessenkonflikte erkennbar, sie lagen vielmehr durchweg im Interesse von BLG LOGISTICS.

Beratungspunkte im Aufsichtsrat

Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats in seinen Sitzungen im Jahr 2022 standen immer wieder die aktuelle Geschäftsentwicklung sowie die Herausforderungen, die sich durch den Krieg in der Ukraine, die hohen Energiepreise und die allgemeine Inflation sowie durch die Lieferengpässe bei den Produktionen der Kunden von BLG LOGISTICS ergaben. Des Weiteren wurden wichtige Fragen der Strategie, der Geschäftstätigkeit von BLG LOGISTICS und ihrer Geschäftsbereiche sowie Personalthemen behandelt. Darüber hinaus wurde die notwendige Transformation am AutoTerminal Bremerhaven eng begleitet und regelmäßig besprochen. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich in seinen einzelnen Sitzungen weiter schwerpunktmäßig mit strategischen Themen und geopolitischen Einschätzungen, wie dem Ausbau der Geschäftsfelder sowie dem weiteren Wachstum von BLG LOGISTICS durch Neugeschäfte, Partnerschaften und Investitionen, der aktuellen Risikolage des Unternehmens einschließlich des Risikomanagementsystems und der risikobewussten Steuerung der Unternehmensentwicklung.

Im Speziellen befasste sich der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 24. Februar 2022 auch mit dem neuen Vergütungsbericht nach § 162 AktG sowie der Austragungsform (physisch oder virtuell) der Hauptversammlung. Des Weiteren wurde über Initiativen zur Mission Klima, die dazu führen sollen, dass BLG LOGISTICS im Jahre 2030 klimaneutral sein wird, und zur nachhaltigen Beschaffung bei BLG LOGISTICS informiert.

Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat in der Sitzung am 21. April 2022 auch intensiv mit dem Jahres- und Gruppenabschluss, mit der Tagesordnung für die Hauptversammlung 2022 sowie der Vorbereitung der nichtfinanziellen Gruppen-Erklärung.

Des Weiteren wurde in der Sitzung am 15. September 2022 die Neuorganisation des Geschäftsbereichs CONTRACT vorgestellt.

Außerordentlich kam der Aufsichtsrat am 10. November 2022 zusammen, um im Wesentlichen über die Schaffung und Besetzung einer Chief Operating Officer (COO)-Position im Vorstand der BLG AG zu beschließen.

Die Entsprechenserklärung zum DCGK wurde in der Sitzung am 15. September 2022 und mit notwendigen Ergänzungen aufgrund der neuen COO-Position erneut am 15. Dezember 2022 verabschiedet.

Alle wesentlichen Geschäftsvorfälle, die Unternehmenslage, die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Abweichungsanalysen zur Unternehmensplanung (inkl. Forecasts) wurden zeitnah und intensiv gemeinsam mit dem Vorstand erörtert. In der Sitzung am 15. Dezember 2022 wurden die Unternehmensplanung sowie die kurzfristige Ergebnis- und Finanzplanung eingehend diskutiert. Des Weiteren berichtete die Leitung der Abteilungen Interne Revision und Compliance in der Sitzung im Aufsichtsrat.

In der Zusammensetzung des Aufsichtsrats gegenüber dem 31. Dezember 2021 haben sich folgende personelle Änderungen ergeben:

Mit Wirkung zum 31. Dezember 2021 hat Herr Klaus Pollok sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. An seine Stelle ist zum 1. Januar 2022 Herr Fabian Goiny nachgerückt. Herr Fabian Goiny ist im Jahre 2018 als Ersatzmitglied für Herrn Klaus Pollok gewählt worden.

Mit Wirkung zum 28. Februar 2022 hat Frau Vera Visser ihr Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Für die Nachfolge ist Herr Martin Peter durch Beschluss des Amtsgerichts Bremen vom 11. März 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden.

Mit Wirkung zum 15. Juli 2022 hat Herr Udo Klöpping sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Für die Nachfolge ist Herr Tim Kaemena durch Beschluss des Amtsgerichts Bremen vom 8. September 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden.

Ehemalige Vorstandsmitglieder der BLG AG sind nicht im Aufsichtsrat vertreten.

In der personellen Zusammensetzung des Vorstands haben sich im Geschäftsjahr 2022 folgende Änderungen ergeben:

In seiner Sitzung am 24. Februar 2022 hat der Aufsichtsrat beschlossen, den Vertrag mit Herrn Frank Dreeke um zwei Jahre, bis zur Erreichung der Regelaltersgrenze für Vorstandsmitglieder, zu verlängern. Er ist nunmehr bestellt bis zum 31. Dezember 2024.

Frau Andrea Eck, ursprünglich bestellt bis 31. Dezember 2024, hat das Unternehmen auf eigenen Wunsch zum 31. Dezember 2022 verlassen. Sie hat ihr Vorstandsamt mit Ablauf des 31. August 2022 niedergelegt. Der Vorstandsvorsitzende, Herr Frank Dreeke, hatte übergangsweise die Leitung des Geschäftsbereichs AUTOMOBILE übernommen. In einer außerordentlichen Sitzung hat der Aufsichtsrat am 10. November 2022 entschieden, die Position eines Chief Operating Officer (COO), der auf Vorstandsebene das operative Geschäft betreut, im Unternehmen neu zu schaffen. Die beiden Vorstandsressorts AUTOMOBILE und CONTRACT werden im Sinne des Prinzips „One Face to the Customer“ zusammengeführt. Hinsichtlich der Besetzung dieser Position hat sich der Aufsichtsrat für Herrn Matthias Magnor entschieden, der seit dem 1. Oktober 2021 als Mitglied des Vorstands den Geschäftsbereich CONTRACT verantwortet. Er hat die Position des COO zum 1. Dezember 2022 übernommen.

In seiner Sitzung am 15. Dezember 2022 hat der Aufsichtsrat beschlossen, den Vertrag mit Frau Christine Hein um fünf Jahre zu verlängern. Sie ist nunmehr insgesamt bestellt bis zum 31. Oktober 2028.

Arbeit der Ausschüsse

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat zusätzlich vier Ausschüsse eingerichtet. Als Ausschüsse des Aufsichtsrats bestehen ein Prüfungsausschuss, ein Personalausschuss, ein Investitionsausschuss sowie ein Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Absatz 3 MitbestG. Sie bereiten die Beschlüsse des Aufsichtsrats im Plenum vor und entscheiden, soweit zulässig, in Einzelfällen an seiner Stelle. Für den Prüfungsausschuss und den Investitionsausschuss gelten jeweils separate Geschäftsordnungen. Sämtliche Ausschüsse sind paritätisch besetzt.

Der Prüfungsausschuss ist im Geschäftsjahr 2022 zu zwei Sitzungen zusammengetreten. Gegenstand der Sitzung am 19. April 2022 war vor allem die umfangreiche Erörterung und Prüfung des Jahresabschlusses, des Gruppenabschlusses sowie der Lageberichte für das Geschäftsjahr 2021. Bei der Befassung mit dem Jahresabschluss waren Vertretende der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft anwesend und haben entsprechend über die Ergebnisse der Abschlussprüfung berichtet. Des Weiteren hat der Prüfungsausschuss die Verwendung des Bilanzgewinns (HGB) sowie die Einberufung zur Hauptversammlung erörtert und dem Aufsichtsrat Beschlussempfehlungen unterbreitet.

Der Prüfungsausschuss überwacht die Auswahl, Unabhängigkeit, Rotation und Effizienz der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sowie die von dieser erbrachten Leistungen und befasst sich mit der Überprüfung der Qualität der Abschlussprüfung. Diesbezüglich werden entsprechende Fragen im Plenum erörtert. Des Weiteren steht der Vorsitzende des Prüfungsausschusses im regelmäßigen Austausch mit dem Abschlussprüfer und informiert das Plenum über den Fortgang der Prüfung. Zusätzlich wurde im Vorjahr erstmalig ein entwickelter Fragebogen zur Überprüfung der Qualität der Abschlussprüfung eingesetzt. Es wurden dadurch und seitdem keine Hinderungsgründe bekannt, die einer Wahl der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, für das Geschäftsjahr 2022 entgegenstehen.

BLG LOGISTICS wechselt die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft regelmäßig. Der Prüfungsausschuss beschäftigt sich im Rahmen der jeweiligen Ausschreibungen intensiv mit den Kompetenzen, Erfahrungen und der Unabhängigkeit der Kandidaten.

In der Sitzung am 13. Dezember 2022 beschäftigte sich der Prüfungsausschuss im Wesentlichen mit der Unternehmensplanung inklusive der mittelfristigen Ergebnis- und Finanzplanung und der Genehmigung von Nichtprüfungsleistungen durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Einen weiteren Schwerpunkt der Tätigkeit bildeten die Berichterstattung der Revision und zum Compliance-System.

Der Personalausschuss hielt im Berichtsjahr sieben Sitzungen ab. Er befasste sich in allen Sitzungen im Wesentlichen mit Personalangelegenheiten des Vorstands. Ein Schwerpunkt der Beratungen lag neben der Festlegung der Vergütungen des Vorstands auf der Austrittsvereinbarung mit Frau Andrea Eck und den sich anschließenden Beratungen über die bereits oben ausgeführte Schaffung einer COO-Position. Des Weiteren wurde in der Sitzung am 24. Februar 2022 über die Vertragsverlängerung von Herrn Frank Dreeke beraten sowie in der Sitzung am 15. Dezember 2022 über die Vertragsverlängerung von Frau Christine Hein.

Der Investitionsausschuss kam am 24. Juni 2022 und 22. Dezember 2022 zusammen und hat jeweils hinsichtlich Investitionen für die Erweiterung von Dienstleistungen für bestehende Kunden entschieden.

Der Vermittlungsausschuss (Ausschuss nach § 27 Absatz 3 MitbestG) ist im Berichtsjahr nicht zusammengetreten.

Die Sitzungen und Entscheidungen der Ausschüsse wurden durch Berichte und andere Informationen des Vorstands vorbereitet. Mitglieder des Vorstands nahmen an den Ausschusssitzungen regelmäßig teil. Die leitenden Personen der Ausschüsse haben im Anschluss an die jeweiligen Sitzungen an den Aufsichtsrat über die Tätigkeiten und deren Ergebnisse berichtet und Beschlussempfehlungen unterbreitet.

Weiterbildung und Selbstbeurteilung

Die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen, wie beispielsweise zu Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen und zu neuen Technologien, nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats eigenverantwortlich wahr und werden dabei von BLG LOGISTICS unterstützt. Zur gezielten Weiterbildung werden bei Bedarf interne Schulungen oder Informationsveranstaltungen angeboten. Im Berichtsjahr 2022 erfolgten keine internen Schulungen, sind aber für das Folgejahr geplant. Neue Mitglieder des Aufsichtsrats können die Mitglieder des Vorstands und fachverantwortliche Führungskräfte zum Austausch über grundsätzliche und aktuelle Themen treffen und sich so einen Überblick über die relevanten Themen des Unternehmens verschaffen („Onboarding“).

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig, wie wirksam er als Organ insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Dabei werden die Ergebnisse eingehend im Aufsichtsrat erörtert und gegebenenfalls erforderliche Maßnahmen abgeleitet. Die letzte Überprüfung anhand eines anonym auszufüllenden Fragebogens und Bewertung der Ergebnisse im Plenum ist im Geschäftsjahr 2021 erfolgt. Anhaltspunkte für wesentliche Defizite haben sich hierbei und seitdem nicht ergeben.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat hat sich mit der Anwendung des DCGK im Unternehmen beschäftigt. Die vom Aufsichtsrat und Vorstand zusammen verfasste 22. Entsprechenserklärung vom 15. September 2022 nach § 161 AktG zu den Empfehlungen des DCGK entspricht der veröffentlichten Fassung vom 28. April 2022. Durch die Schaffung der neuen Position des COO war eine Ergänzung notwendig, sodass auf der o.g. Basis der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand am 15. Dezember 2022 die 23. Entsprechenserklärung verfasst hat. Die gemeinsamen Entsprechenserklärungen sind auf der Internetseite der BLG LOGISTICS unter www.blg-logistics.com/ir im Download-Bereich dauerhaft zugänglich sowie in der Erklärung zur Unternehmensführung enthalten.

Jahres- und Gruppenabschlussprüfung

Bei der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 und der vorbereitenden Sitzung des Prüfungsausschusses waren die Vertreter der ordnungsgemäß gewählten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, anwesend und haben die Ergebnisse ihrer Prüfung eingehend dargestellt.

Der Jahresabschluss und Lagebericht sowie der Abschluss zur Erfüllung der Konzernrechnungslegungspflicht der BLG AG und der Gruppenabschluss sowie -lagebericht der BLG LOGISTICS sind nach den gesetzlichen Vorschriften und unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vom Vorstand aufgestellt, von der durch die Hauptversammlung gewählten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2022 erstatteten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) geprüft und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Jahresabschluss und Lagebericht, der Abschluss zur Erfüllung der Konzernrechnungslegungspflicht nebst Lagebericht, Gruppenabschluss und Gruppenlagebericht sowie die Prüfungsberichte der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Gesellschaft haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats fristgerecht vorgelegen.

Der Aufsichtsrat hat seinerseits den Jahresabschluss, den Gruppenabschluss, den Abschluss zur Erfüllung der Konzernrechnungslegungspflicht, die Lageberichte und den Gruppenlagebericht des Vorstands sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns (HGB) geprüft. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses, des Gruppenabschlusses und des Abschlusses zur Erfüllung der Konzernrechnungslegungspflicht einschließlich der Lageberichte durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft an. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und damit festgestellt. Ebenso hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Abschluss zur Erfüllung der Konzernrechnungslegungspflicht sowie den Gruppenabschluss gebilligt. Mit den Lageberichten und insbesondere der Beurteilung zur weiteren Entwicklung der BLG LOGISTICS ist er einverstanden. Dies gilt auch für die Dividendenpolitik und die Entscheidungen zu den Rücklagen in der BLG AG.

Der Aufsichtsrat hat ferner den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und das Ergebnis der Prüfung dieses Berichts durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft. Dem Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft schließt sich der Aufsichtsrat an. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Aufsichtsrat sind keine Ein-wendungen gegen die Schlusserklärung des Vorstands im Abhängigkeitsbericht zu erheben.

Nichtfinanzieller Bericht

Seit dem Geschäftsjahr 2017 gibt BLG LOGISTICS eine nichtfinanzielle Gruppen-Erklärung im Sinne von § 315b HGB ab. Die Erklärung für das Geschäftsjahr 2022 ist als gesonderter nichtfinanzieller Bericht im Nachhaltigkeitsbericht 2022 integriert und wurde vom Aufsichtsrat inhaltlich geprüft. Die Prüfung führte zu keinen Einwendungen. reporting.blg-logistics.com

Der Aufsichtsrat dankt in diesem erneut besonders herausfordernden Jahr dem Vorstand sowie allen Mitarbeitenden für das große Engagement und das nachhaltige Bestreben, unser Unternehmen auf Erfolgskurs zu halten. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass BLG LOGISTICS auch in Zukunft alle Herausforderungen gemeinsam meistern wird und die Ertragskraft der Gruppe langfristig sichern kann.

Bremen, im April 2023

Für den Aufsichtsrat

Dr. Klaus Meier
Vorsitzender