Zusammengefasster Lagebericht 2022

Der Lagebericht des Abschlusses nach § 315e HGB der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-, Bremen (BLG AG) wurde gemäß § 315 Absatz 5 HGB in Verbindung mit § 298 Absatz 2 HGB mit dem handelsrechtlichen Lagebericht der BLG AG zusammengefasst. Der Lagebericht wird daher zusammengefasster Lagebericht genannt. Der Jahresabschluss der BLG AG, der nach den Vorschriften des HGB aufgestellt wird, und der zusammengefasste Lagebericht werden zeitgleich veröffentlicht. Die bereitgestellten Informationen gelten, soweit nicht anders vermerkt, für beide Abschlüsse gemeinsam. Angaben, die lediglich Informationen zum HGB-Jahresabschluss der BLG AG enthalten, sind gesondert gekennzeichnet.

Grundlagen der Gesellschaft

Die börsennotierte BLG AG ist ausschließlich persönlich haftende Gesellschafterin der BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG, Bremen (BLG KG). In dieser Funktion hat die Gesellschaft die Geschäftsführung der BLG KG übernommen. Die BLG AG unterhält eine Zweigniederlassung in Bremerhaven.

Die BLG AG ist am Gesellschaftskapital der BLG KG nicht beteiligt und ihr steht auch kein Ergebnisbezugsrecht an der Gesellschaft zu. Sämtliche Kommanditanteile der BLG KG werden von der Freien Hansestadt Bremen (Stadtgemeinde) gehalten. Für die übernommene Haftung und für ihre Geschäftsführungstätigkeit erhält die BLG AG jeweils eine Vergütung. Die Geschäfte der BLG KG werden durch den Vorstand der BLG AG als Organ der Komplementärin geführt. Der Vorstand führt die Geschäfte entsprechend § 76 Absatz 1 AktG in eigener Verantwortung und ist Weisungen der Gesellschafter nicht unterworfen.

Für die übernommene Haftung erhält die BLG AG von der BLG KG eine Vergütung in Höhe von 5 Prozent ihres im Jahresabschluss des jeweiligen Vorjahres ausgewiesenen Eigenkapitals im Sinne der §§ 266 ff. HGB. Diese Haftungsvergütung ist unabhängig vom Jahresergebnis der BLG KG zu zahlen. Für ihre Geschäftsführungstätigkeit erhält die BLG AG eine Vergütung in Höhe von 5 Prozent des Jahresüberschusses der BLG KG vor Abzug dieser Vergütung. Die Vergütung beträgt mindestens TEUR 256 und höchstens TEUR 2.500. Zusätzlich werden der BLG AG alle unmittelbar aus der geschäftsführenden Tätigkeit bei der BLG KG entstehenden Aufwendungen von dieser erstattet. Weitere Angaben zu Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen finden sich im Anhang.

Nichtfinanzieller Bericht

BLG LOGISTICS gibt seit dem Geschäftsjahr 2017 eine nichtfinanzielle Gruppen-Erklärung im Sinne von § 315b HGB ab. Diese Erklärung ist als gesonderter nichtfinanzieller Bericht im Nachhaltigkeitsbericht integriert, der unter reporting.blg-logistics.com abrufbar ist.

Wirtschaftsbericht

Bericht zur Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Entsprechend ihrer Funktion hat die BLG AG sämtliche ihr zur Verfügung stehenden Finanzmittel an die BLG KG zur anteiligen Finanzierung des zur Leistungserfüllung notwendigen Working Capital ausgeliehen. Die Abwicklung erfolgt im Wesentlichen über das zentrale CashManagement der BLG KG, in das die BLG AG einbezogen ist. Die Verzinsung der zur Verfügung gestellten Mittel erfolgt zu unveränderten Konditionen. Aufgrund durchschnittlich etwas geringerer Bestände im CashManagement sanken die Zinserträge hieraus gegenüber dem Vorjahr um TEUR 45.

Im Berichtsjahr hat die BLG AG von der BLG KG eine Haftungsvergütung (TEUR 1.063; Vorjahr: TEUR 1.026) und eine Geschäftsführungsvergütung (TEUR 256; Vorjahr: TEUR 256) erhalten. Vergütungen, die für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats anfallen, werden von der BLG KG vollständig erstattet.

Ergebnis je Aktie von EUR 0,25

Das Ergebnis je Aktie wird errechnet durch Division des Jahresüberschusses durch den Durchschnitt der während des Geschäftsjahres im Umlauf befindlichen Aktien. Im Geschäftsjahr 2022 waren unverändert 3.840.000 Namensaktien im Umlauf.

Im Prognosebericht zum 31. Dezember 2021 und im Zwischenbericht zum 30. Juni 2022 wurde für das Geschäftsjahr 2022 ein Ergebnis (EBT) auf ähnlichem Niveau wie im Geschäftsjahr 2021 bzw. leicht darunter prognostiziert. Das Ergebnis vor Steuern sank letztendlich im Geschäftsjahr 2022 im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 175. Dies ist insbesondere dadurch begründet, dass für die geplante physische Hauptversammlung im Jahr 2023 höhere Kosten zurückgestellt werden mussten. Des Weiteren wirken sich gegenüber dem Vorjahr die o.g. geringeren Zinserträge und geringere Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen auf das Ergebnis aus.

Durch in der Corona-Krise aufgelaufene Verlustvorträge und geringe Beteiligungsergebnisse in der BLG KG liegt die Geschäftsführungsvergütung der BLG KG erneut auf dem Niveau der Mindestvergütung (TEUR 256, Vorjahr: TEUR 256).

Refinanzierung für Pensionen/Marktbewertung

Um eine insolvenzsichere Rückdeckung bzw. Refinanzierung der Pensionszusagen zu ermöglichen, wurde ein zweistufiges Modell mit zusätzlichen Beitragsdepots für die ausstehenden Beiträge zur Rückdeckungsversicherung eingeführt. Zum 31. Dezember 2022 führte die Marktwertbewertung dazu, dass der Bilanzwert des Beitragsdepots, nach Berücksichtigung der geplanten Beitragsentnahmen für 2022, aufgrund der Kursentwicklung deutlich nach unten korrigiert werden musste. Ertragsseitig führte dies nicht zu Mehraufwand für die BLG AG, da die Aufwendungen hieraus von der BLG KG übernommen wurden. Steuerlich wird diese Abwertung nicht berücksichtigt und führt zu einem gegenüber dem Vorjahr deutlich höheren Aufwand für Körperschaftssteuer. Gegenläufig wurde dies durch höhere Erträge aus latenten Steuern kompensiert.

Des Weiteren führt insbesondere das deutlich gestiegene Zinsniveau dazu, dass durch die Bewertung der Pensionsrückstellungen zum 31. Dezember 2022 eine deutlich geringere Verpflichtung auszuweisen ist und der saldierte Wert von Pensionsverpflichtung und Aktivwert im Abschluss nach §nbsp;315e HGB somit auf der Aktivseite ausgewiesen wird. Entsprechend wurde im Abschluss nach §315e HGB eine Anpassung des bilanzierten Erfüllungsbetrages gegenüber der BLG KG vorgenommen, der die Bewertungsunterschiede zwischen HGB und IFRS abbildet (Vorjahr: Anspruch; Berichtsjahr: Verpflichtung). Im handelsrechtlichen Jahresabschluss fällt der Zinsanstieg weniger stark aus, sodass der saldierte Wert aus Pensionsverpflichtung und Aktivwert als Verpflichtung auf der Passivseite ausgewiesen wird.

Rückstellungen für variable Vergütungen

Das neue und aktuell gültige Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder wurde rückwirkend zum 1. Januar 2021 eingeführt. Das bisherige System wurde damit ebenfalls rückwirkend zum 31. Dezember 2020 beendet und die darin zugesagten variablen Vergütungsbestandteile werden dementsprechend nicht mehr zur Auszahlung kommen.

Die Umstellung des neuen Vorstandsvergütungssystems nach den Vorgaben des ARUG II mit kurzfristig sowie langfristig bemessenen Zielkomponenten führt zu einer deutlichen Erhöhung der Rückstellungen, da die Zuführung für die langfristigen Vergütungsbestandteile nicht mehr ratierlich im Zeitablauf erfolgt, sondern mit Abschluss der Zielvereinbarung in voller Höhe wirksam wird.

Aufgrund der Neubewertung zum 31. Dezember 2022 wurde die bereits bestehende Rückstellung für variable Vergütungen das Geschäftsjahr 2021 betreffend geringfügig angepasst. Des Weiteren wurden für variable Vergütungen auf Basis der bisher erreichten Zielkennziffern für das Geschäftsjahr 2022 Rückstellungen in Höhe von TEUR 2.423 (handelsrechtlich TEUR 2.551) gebildet., die entsprechend gegenüber dem Vorjahr angestiegen sind. Die variablen Vergütungen für Frau Andrea Eck wurden im Rahmen der Austrittsvereinbarung Ende Dezember 2022 abgegolten. Die Aufwendungen aus der Austrittsvereinbarung werden in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen, die sich entsprechend deutlich gegenüber dem Vorjahr erhöht haben. Gegenläufig werden sämtliche Aufwendungen betreffend der Vorstandsvergütung von der BLG KG erstattet und in den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen.

Weitere, wesentliche Veränderungen der Aufwands- und Ertragslage sowie der Vermögens- und Finanzlage haben sich gegenüber dem Vorjahr nicht ergeben.

Die BLG-Aktie

Schlechtes Jahr an den Börsen

Nachdem die Corona-Pandemie langsam überwunden zu sein schien, war das Jahr 2022 dann geprägt von geopolitischen Krisen und hoher Unsicherheit. Weltweit waren die Verluste an den Aktienmärkten groß und führten zu einem der schlechtesten Jahre seit der Finanzkrise im Jahr 2008. Zu Jahresbeginn lagen die Werte vieler Aktien auf einem Allzeithoch, so dass eine Korrektur nach unten wahrscheinlich wurde. Der dann begonnene Krieg in der Ukraine verstärkte diese Wertkorrektur, die über den Jahreswechsel 2022/2023 anhält. Des Weiteren wirkte sich die hohe Inflation auf die Aktienmärkte aus. Die Notenbanken reagierten mit teils deutlichen Leitzinserhöhungen, um der Inflation entgegenzuwirken.

BLG-Aktie¹ fällt um 8,2 Prozent

Nachdem die BLG-Aktie das Geschäftsjahr 2022 mit einem Kurs von EUR 10,93 eröffnet hatte, bewegte sie sich zunächst seitwärts, während die großen deutschen Indizes vor dem Hintergrund der globalen Rahmenbedingungen an Wert verloren. Der höchste Schlusskurs des Jahres der BLG-Aktie ergab sich am 22. August 2022 mit einem Kurs von EUR 11,43. Im letzten Viertel des Geschäftsjahres 2022 sank das Niveau des Aktienkurses und befand sich durchgängig unter dem Eröffnungskurs. Der niedrigste Kurs von EUR 9,17 wurde sowohl Anfang Oktober als auch an drei Tagen im Dezember 2022 gemessen.

Aufgrund des niedrigen Handelsvolumens der Aktie kann sich bereits eine geringe Anzahl von Transaktionen auf den Kurs auswirken. Der Kurs der BLG-Aktie fiel im Berichtsjahr insgesamt um 8,2 Prozent und lag damit noch über der Entwicklung der großen deutschen Indizes (DAX minus rund 13 Prozent, MDAX minus rund 29 Prozent, SDAX minus rund 28 Prozent). Aufgrund des Jahresschlusskurses am 30. Dezember 2022 von EUR 10,03 lag die Marktkapitalisierung bei der BLG-Aktie bei EUR 38,5 Mio.

¹ Angabe aller Börsenkurse der BLG AG in diesem Lagebericht als Durchschnitt an den notierten Börsen

Dividende von EUR 0,28

Aufgrund der gegenüber dem Vorjahr gleichgebliebenen Arbeitsvergütung (Mindestvergütung in Höhe von TEUR 256) von der BLG KG, der wieder als Präsenzveranstaltung durchzuführenden Hauptversammlung in 2023 und geringerer Zinserträge weist der Jahresabschluss der BLG AG für das Geschäftsjahr 2022 mit einem Bilanzgewinn nach HGB von TEUR 1.075 einen geringeren Wert als im Vorjahr (TEUR 1.152) aus. Hierdrin enthalten ist eine vorgeschlagene Entnahme in Höhe von TEUR 110 aus den anderen Gewinnrücklagen (Vorjahr: Einstellung TEUR 2). Der Bilanzgewinn ist nach deutschem Recht die Grundlage für die Dividendenausschüttung.

Auf dieser Basis schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 vor, für das Geschäftsjahr 2022 eine Dividende in Höhe von EUR 0,28 je Aktie (Vorjahr: Dividende von EUR 0,30) auf das dividendenberechtigte Grundkapital von EUR 9.984.000,00 entsprechend 3.840.000 Stück (Namensaktien) auszuschütten. Dies entspricht einer Ausschüttungssumme in Höhe von TEUR 1.075 und einer Ausschüttungsquote von 111,4 Prozent. Bezogen auf den Jahresschlusskurs von EUR 10,03 ergibt sich für das Geschäftsjahr 2022 eine Dividendenrendite von 2,8 Prozent.

Wir verfolgen auch in der Zukunft das Ziel einer ergebnisorientierten und kontinuierlichen Dividendenpolitik. Entsprechend werden wir die Aktionäre je nach wirtschaftlicher Entwicklung angemessen am Ergebnis beteiligen.

Aktionärsstruktur der BLG AG
zum 31. Dezember 2022

Das Grundkapital der BLG AG beträgt EUR 9.984.000,00 und ist in 3.840.000 stimmberechtigte auf den Namen lautende Stückaktien (Namensaktien) eingeteilt. Die Übertragung der Aktien bedarf gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft deren Zustimmung.

Die Freie Hansestadt Bremen (Stadtgemeinde) ist zum 31. Dezember 2022 mit 50,4 Prozent Hauptaktionärin der BLG AG. Weitere große institutionelle Investoren sind die Finanzholding der Sparkasse in Bremen und die Panta Re AG, Bremen, mit einem Anteil von je 12,6 Prozent sowie die Waldemar Koch Stiftung, Bremen, mit einem Anteil von 5,9 Prozent. Der Streubesitz beträgt 18,5 Prozent, was einer Aktienanzahl von rund 710.000 Stück entspricht. Der Anteil institutioneller Anlegender hieran beträgt ca. 1,1 Prozent; die übrigen ca. 17,4 Prozent werden von Privatanlegenden gehalten.

Erklärung zur Unternehmensführung

Im Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften wurde nur das Vorliegen der Angaben zur Corporate Governance im Sinne des § 289 HGB vom Abschlussprüfer geprüft. Zur Vermeidung von Dopplungen werden sie gemeinsam mit der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB im Kapitel 04 „Weitere Informationen“ des Finanzberichts ausgewiesen.

Übernahmerelevante Angaben nach § 289a Absatz 1 HGB

Die übernahmerelevanten Angaben sind ebenfalls innerhalb der Erklärung zur Unternehmensführung in Kapitel 04 „Weitere Informationen“ des Finanzberichts ausgewiesen.

Vergütungsbericht und Vergütungssystem

Unter www.blg-logistics.com/ir sind das geltende Vergütungssystem (im Bereich Corporate Governance) des Vorstands gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 AktG, das von der Hauptversammlung am 2. Juni 2021 gebilligt wurde, sowie das ebenfalls von der Hauptversammlung am 2. Juni 2021 gebilligte System über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats (§ 113 Absatz 3 AktG) öffentlich zugänglich. Unter derselben Internetadresse wird im Downloadbereich der Vergütungsbericht inklusive des Vermerks des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG öffentlich zugänglich gemacht.

Risikobericht

Chancen- und Risikomanagement

Unternehmerisches Handeln ist mit Chancen und Risiken verbunden. Der verantwortungsbewusste Umgang mit möglichen Risiken ist für die BLG AG Kernelement solider Unternehmensführung. Zugleich gilt es, Chancen zu identifizieren und zu nutzen. Unsere Chancen- und Risikopolitik folgt dem Bestreben, den Unternehmenswert zu steigern, ohne unangemessen hohe Risiken einzugehen.

Die Verantwortung für die Formulierung risikopolitischer Grundsätze und die ergebnisorientierte Steuerung des Gesamtrisikos trägt der Vorstand der BLG AG. Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat regelmäßig über risikorelevante Entscheidungen zu dessen pflichtgemäßer Wahrnehmung gesellschaftsrechtlicher Verantwortung.

Die frühzeitige Identifikation von Gefährdungspotenzialen erfolgt im Rahmen eines kontinuierlichen Risikocontrollings und eines auf die gesellschaftsrechtliche Unternehmensstruktur abgestimmten Risikomanagements und -reportings. Dabei unterliegen Risiken aus strategischen Entscheidungen hinsichtlich einer möglichen Bestandsgefährdung unserer besonderen Beachtung. Im Rahmen einer Gesamtbeurteilung lassen sich gegenwärtig keine bestandsgefährdenden Risiken für die künftige Entwicklung unserer Gesellschaft ableiten. Unsere Finanzbasis in Verbindung mit der Erweiterung der Leistungsspektren aller strategischen Geschäftsbereiche der Gruppe bietet nach wie vor gute Chancen einer stabilen Unternehmensentwicklung für die BLG AG.

Risikomanagementsystem, Compliance-Management-System und Internes Kontrollsystem der BLG AG sind in die jeweiligen Systeme der BLG-Gruppe - insbesondere aufgrund der Stellung als persönlich haftender Gesellschafter der BLG KG - integriert. Es erfolgt daher im Weiteren eine zusammengefasste Darstellung der Systeme auf Gruppenebene von BLG LOGISTICS. Weitere Informationen können auch dem Gruppenlagebericht des Gruppenabschlusses 2022, den BLG AG und BLG KG als gemeinsames Mutterunternehmen veröffentlichen, entnommen werden. reporting.blg-logistics.com

Risiko- und Chancenkultur

Die BLG-Gruppe strebt ein profitables Wachstum unter Berücksichtigung nachhaltigkeitsbezogener Ziele an.

Die Risiko- und Chancenkultur als Teil der Unternehmenskultur von BLG LOGISTICS umfasst die grundsätzliche Einstellung und die Verhaltensweisen beim Umgang mit Risiken und Chancen. Sie beeinflusst maßgeblich das Risikobewusstsein bei unseren unternehmerischen Entscheidungen und bildet die Grundlage für die Schaffung angemessener und wirksamer Maßnahmen, damit wir unsere Chancen verantwortungsbewusst und sicher umsetzen können.

Deshalb stellt unsere Risiko- und Chancenkultur die Basis für den Erfolg unseres Risikomanagements dar. Das Risikomanagement funktioniert, sofern Transparenz und Bereitschaft zur aktiven Kommunikation und Mitarbeit als Bestandteil einer gelebten Risikokultur in der Praxis umgesetzt werden.

Verzahnung von Compliance- und Risikomanagementsystem sowie Internem Kontrollsystem¹

Ein verantwortungsvolles, kontinuierliches und systematisches Management der unternehmerischen Risiken, aber auch der Chancen, ist von grundlegender Bedeutung für BLG LOGISTICS. Dafür setzen wir auf die enge Verzahnung von Compliance- und Risikomanagementsystem sowie dem Internen Kontrollsystem (IKS). Die drei Systeme werden im Folgenden näher beschrieben:

Grundzüge der Compliance-Organisation

Compliance ist die Einhaltung aller gesetzlichen und unternehmensinternen Vorgaben, wie zum Beispiel der Richtlinien und Organisationsanweisungen. Sie dient der Haftungsvermeidung und Haftungsminimierung.

Bereits im Verhaltenskodex hat sich BLG LOGISTICS dazu verpflichtet, sich stets an die geltenden Gesetze sowie die internen Richtlinien des Unternehmens zu halten.

Durch diese Grundgedanken sowie unsere ethischen Grundsätze wollen wir für unsere Kund:innen, Geschäftspartner:innen und Aktionär:innen ein verlässlicher und fairer Partner sein.

Das Ziel von Compliance ist, eine rechtlich und ethisch einwandfreie Unternehmenstätigkeit zu gewährleisten. Damit geht die Prävention von Rechtsverstößen aus dem Unternehmen einher. Daraus leitet sich die Aufgabe des Compliance-Beauftragten ab, die Geschäftsleitung und die für die Geschäftsprozesse der BLG LOGISTICS verantwortlichen Mitarbeitenden darin zu unterstützen, diese Ziele zu erreichen.

Der Compliance-Beauftragte berichtet an das gemäß der Geschäftsordnung des Vorstands der BLG AG für Compliance zuständige Mitglied des Vorstands, den Chief Compliance Officer. Auf Einladung des Vorstands erstattet der Compliance-Beauftragte in Sitzungen des Gesamtvorstands Bericht über den aktuellen Stand der Compliance-Aktivitäten bei BLG LOGISTICS. Ebenfalls auf Einladung des Vorstands erstattet der Compliance-Beauftragte direkt dem Aufsichtsrat der BLG AG Bericht.

Durch das Compliance-Management-System (CMS) wird Fehlverhalten im Unternehmen vermieden und durch präventive Maßnahmen Compliance-Risiken bzw. Rechtsverstößen im Unternehmen oder aus BLG LOGISTICS heraus entgegengewirkt.

Der Gesamtvorstand unterstützt den Compliance-Beauftragten bei der Wahrnehmung der ihm übertragenen Aufgaben.

Der Compliance-Beauftragte hat ein regelmäßiges Compliance Committee eingerichtet.

Der Compliance-Beauftragte von BLG LOGISTICS ist Ansprechpartner der externen Compliance-Ombudsperson. Gleichzeitig nimmt er die Funktion der internen Ombudsperson wahr.

Im Falle eines Verstoßes gegen maßgebliche Gesetze oder interne Richtlinien von BLG LOGISTICS unterstützt der Compliance-Beauftragte die internen Untersuchungen der Abteilung Revision.

Sofern Sanktionen erforderlich sind, schlägt der Compliance-Beauftragte in Abstimmung mit dem Personalbereich im Compliance Committee erforderliche Maßnahmen vor. In Abstimmung mit dem Vorstand, der zuständigen Geschäftsführung und dem Compliance Committee werden diese vom Personalbereich umgesetzt.

Einen besonderen Fokus bei dem Thema Lieferanten-Compliance nahm im Berichtsjahr die im Rahmen eines funktionsübergreifenden Projektes organisierte Vorbereitung auf das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz ein, das seit 1. Januar 2023 in Kraft ist.

Dieses Gesetz soll die Einhaltung der Menschenrechte international verbessern, indem es die zu beachtenden menschenrechtlichen Sorgfaltspflichten festlegt. Darüber hinaus soll es auch Umweltbelange verbessern. Daraus abgeleitet definiert das Gesetz Anforderungen für ein verantwortliches Management.

Grundelemente des Risikomanagements

Gemäß der Risikostrategie der BLG-Gruppe werden die konzeptionellen Grundelemente des Risikomanagement-systems durch einen einheitlichen Ansatz zur Sicherstellung der Abdeckung klarer Risikoverantwortung zentral „ausgerollt“ und in der Gruppenrichtlinie Risikomanage-ment beschrieben. Dies führt zu einer systematischen und vergleichbaren Risikoidentifikation/-dokumentation, Risikoanalyse/-bewertung, Risikokontrolle/-überwachung und Kommunikation/Berichterstattung.

Ziel des Risikomanagements ist es, ein gemeinsames Bewusstsein und positives Verständnis des Managements sowie aller Mitarbeitenden im Umgang mit unternehmerischen Risiken zu schaffen, damit die Risikotragfähigkeit des Unternehmens erhalten bleibt. Es geht darum, Risiken zu erkennen und zu bewerten, diese Risiken durch angemessene und wirksame Maßnahmen effizient zu handhaben, zu überwachen sowie eine laufende Risikoberichterstattung für eine fundierte Entscheidungsfindung zu gewährleisten. Auf diese Weise soll das Risikomanagement zur Erreichung der Unternehmensstrategie und -ziele beitragen.

Die Ziele des Risikomanagements sind:

• Früherkennung und Prävention von Krisen und Insolvenzen (Unternehmenssicherung)
• Verbesserung von Planungssicherheit und Risikokosten durch optimale Risikobewältigung
• Fundierte Vorbereitung unternehmerischer Entscheidungen mit Risikoanalysen zur Verbesserung des Unternehmenserfolgs
• Erreichung der nachhaltigkeitsbezogenen Unternehmensziele und Überwachung nachhaltigkeitsbezogener Risiken im Hinblick auf die drei Dimensionen der ESG (Environment, Social, Governance), unter Berücksichtigung des Grundsatzes der doppelten Wesentlichkeit (d.h., es werden auch die Auswirkungen von BLG LOGISTICS auf z.B. das Klima oder sonstige Umweltbelange überwacht)

Risikomanagement-Organisation

Die Verantwortungsbereiche und Rollen in Bezug auf die Maßnahmen nach § 91 Abs. 2 und Abs. 3 AktG sind in den Organigrammen der BLG-Gruppe klar geregelt und im Risikomanagement-Tool abgegrenzt, kommuniziert und dokumentiert. BLG LOGISTICS überwacht, dass die Aufgabenträger die erforderlichen persönlichen und fachlichen Voraussetzungen erfüllen und regelmäßig durch das zentrale Risikomanagement geschult werden. BLG stellt im Rahmen des jährlichen Planungsprozesses sicher, dass ausreichende Ressourcen für Maßnahmen zur frühzeitigen Identifizierung, Bewertung, Steuerung und Überwachung bestandsgefährdender Entwicklungen zur Verfügung stehen. Die wesentlichen Regelungen zur Aufbau- und Ablauforganisation sind dokumentiert und verbindlich vorgegeben.

Die Risikomanagement-Organisation besteht aus den folgenden Komponenten:

Die Aufbauorganisation umfasst die Aufgaben und Verantwortlichkeiten aller am Risikomanagementprozess beteiligten Verantwortlichen und die Maßnahmen, um das implementierte System kontinuierlich auf einem gleichbleibend hohen Niveau zu halten und Entwicklungen strukturiert und systematisch an die Verantwortlichen weiterzugeben.

Chancen- und Risikomanagement bei BLG LOGISTICS

Der Risikomanagementprozess ist der Prozess zur Bewertung von Risiken, bei dem die Risiken identifiziert, dokumentiert, analysiert, bewertet, kontrolliert und überwacht sowie kommuniziert und berichtet werden.

Die Plattform eines effektiven Risikomanagementsystems ist das Risikomanagement-Tool. Es ermöglicht einen zeitnahen und flexiblen Informationsaustausch, die Erstellung von Bewertungen und die Konsolidierung von Risiken auf Ebene der Risk-Manager.

Eine Meldung aus den Geschäftsbereichen im Risiko-Management-Tool erfolgt kontinuierlich. Die darauf aufbauende Auswertung und Überwachung der im Risikomanagement-Tool eingegebenen Risiken wird durch zentral zuständige Risikomanager:innen vorgenommen. Eine ausführliche Risikoberichterstattung an Vorstand und Aufsichtsrat erfolgt mindestens vier Mal im Jahr.

Internes Kontrollsystem

Das Interne Kontrollsystem (IKS) als Gesamtheit aller systemisch definierten Kontrollen und Überwachungsaktivitäten hat das Ziel, die Sicherheit und Effizienz der Geschäftsabwicklung, die Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung und die Übereinstimmung aller Aktivitäten mit Gesetzen und Richtlinien zu gewährleisten. Ein effektives und effizientes internes Kontrollsystem ist entscheidend, um Risiken in unseren Geschäftsprozessen erfolgreich zu steuern. In seiner Ausgestaltung betrachtet das interne Kontrollsystem bei BLG LOGISTICS alle wesentlichen Geschäftsprozesse und geht über Kontrollen im Rechnungslegungsprozess hinaus. Das sogenannte nichtfinanzielle IKS umfasst zum Beispiel die Themenfelder Umweltverstöße, Arbeitsschutz und Korruption.

Das IKS beziehungsweise dessen beitragende Elemente sind regelmäßig Gegenstand von Prüfungsaktivitäten der internen Revision. Diese erfolgen entweder im Rahmen des risikobasiert abgeleiteten jährlichen Prüfungsplans oder im Rahmen von unterjährig anberaumten Prüfungen auf Anfrage der Geschäftsführung.

¹ Bei den Angaben in diesem Absatz handelt es sich um sogenannte lageberichtsfremde und vom Abschlussprüfer nicht geprüfte Angaben

Integrierter Governance-, Risiko- und Compliance Ansatz²

Dem Risikomanagement der BLG-Gruppe liegt ein integriertes Governance-Risiko- und Compliance-Modell zugrunde, welches den verantwortungsvollen Umgang mit Chancen und Risiken ermöglicht.

Erste Linie:
Operatives Management
Das operative Management der einzelnen Geschäftsfelder und Zentralbereiche bildet die vorderste Linie. Sie managen und verantworten ihre Prozesse und identifizieren und bewerten Risiken dezentral. Gegenmaßnahmen werden unverzüglich eingeleitet, die verbleibenden potenziellen Auswirkungen bewertet. Wesentliche Risiken werden im Risikomanagementsystem auf Basis der veröffentlichten internen Richtlinie zum Risikomanagement gemeldet. Die Ergebnisse fließen kontinuierlich in die Risikoberichterstattung ein. Somit liegt dem Vorstand über die dokumentierten Berichtswege auch unterjährig ein Gesamtbild der aktuellen Risikolage vor.

Zweite Linie:
Zentrales Risikomanagementsystem, Compliance-Management-System, Internes Kontrollsystem
Das zentrale Risikomanagement ist eng mit den beiden anderen Governance-Kontrollsystemen, dem Compliance- Management-System und dem Internen Kontrollsystem, verzahnt. Alle drei Systeme dienen der Unterstützung und systemischen Überwachung des operativen Managements. Diese drei wesentlichen Governance-Kontrollsysteme geben den organisatorischen Rahmen vor und steuern die Umsetzung der Rahmenvorgaben in den operativen Prozessen. So wird die Konformität mit Gesetzen und unseren unternehmensinternen Standards und Regeln sichergestellt. Das Zentrale Risikomanagement erstellt unter Berücksichtigung der Erkenntnisse aus den beiden anderen Kontrollsystemen, dem Compliance-Management-System und dem Internen Kontrollsystem, die zentrale Risikolandkarte und ist ein wichtiger Übergabepunkt für die Weitergabe relevanter Informationen an die interne Revision sowie für die Erstellung des Jahresabschlusses.

Dritte Linie:
Prüfung durch die Konzern-Revision
Die Konzern-Revision unterstützt den Vorstand dabei, die verschiedenen Geschäftsbereiche und Unternehmenseinheiten im Konzern zu überwachen. Sie überprüft das Risikofrüherkennungssystem sowie den Aufbau und die Umsetzung des Risikomanagements regelmäßig im Rahmen ihrer unabhängigen Prüfungshandlungen.

Vierte Linie:
Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer
Das Risikomanagement wird im Rahmen der Jahresabschlussprüfung vom Abschlussprüfer in Bezug auf die Rechnungslegung gewürdigt.

² Bei den Angaben in diesem Absatz handelt es sich um sogenannte lageberichtsfremde und vom Abschlussprüfer nicht geprüfte Angaben

Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach § 289 Absatz 4 HGB

Begriffsbestimmung und Elemente
Das Risikomanagement der BLG AG ist in einer Richtlinie dokumentiert. Die dort festgelegten Regularien und notwendigen Dokumentationen sowie Berichtszyklen werden mit einer Standardsoftware zur Gewährleistung eines einheitlichen Prozessstandards unterstützt.

Das interne Kontrollsystem der BLG AG umfasst in Bezug auf die Rechnungslegung alle Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherstellung der bilanziell richtigen und gesetzesmäßigen Erfassung, Aufbereitung und Abbildung von unternehmerischen Sachverhalten in der Rechnungslegung sowie nichtfinanzieller Informationen im Rahmen der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Ziel ist die Vermeidung einer wesentlichen Falschaussage in der Buchführung und in der externen Berichterstattung.

Da das interne Kontrollsystem einen integralen Bestandteil des Risikomanagements darstellt, erfolgt eine zusammengefasste Darstellung.

Elemente des internen Kontrollsystems bilden das interne Steuerungs- und das interne Überwachungssystem. Als Verantwortliche für das interne Steuerungssystem hat der Vorstand der BLG AG insbesondere die Zentralbereiche Controlling, Finanzen und Rechnungswesen (Financial Services) beauftragt.

Das interne Überwachungssystem umfasst sowohl in den Rechnungslegungsprozess integrierte als auch vom Rechnungslegungsprozess unabhängige Kontrollen. Zu den prozessintegrierten Kontrollen zählen insbesondere das Vier-Augen-Prinzip und IT-gestützte Kontrollen, aber auch die Einbeziehung von internen Fachbereichen wie Recht oder Steuern sowie externer Experten.

Vom Rechnungslegungsprozess unabhängige Kontrollen werden durch die Interne Revision, das Qualitätsmanagement sowie den Aufsichtsrat, und hier vor allem durch den Prüfungsausschuss, durchgeführt. Im Rahmen des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats ist hierbei auch sichergestellt, dass entsprechende Expertise für Nachhaltigkeitsfragen, die für BLG LOGISTICS wesentlich sind, vorhanden ist. Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Rechnungslegung der Gesellschaft und der Gruppe, einschließlich der Berichterstattung. Weitere Tätigkeitsschwerpunkte des Prüfungsausschusses sind die Risikolage, die Überwachung der Weiterentwicklung des Risikomanagements sowie Fragen der Compliance. Dies schließt auch die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems mit ein.

Darüber hinaus werden vom Rechnungslegungsprozess unabhängige Prüfungstätigkeiten auch von externen Prüfungsorganen wie der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder der steuerlichen Betriebsprüfung vorgenommen. Bezogen auf den Prozess der Rechnungslegung bildet die Prüfung des Jahres- und Gruppenabschlusses sowie des Abschlusses nach § 315e HGB durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft den Hauptbestandteil prozessunabhängiger Überprüfung.

Rechnungslegungsbezogene Risiken
Rechnungslegungsbezogene Risiken können sich beispielsweise aus dem Abschluss ungewöhnlicher oder komplexer Geschäfte oder Unternehmenszusammenschlüssen sowie der Verarbeitung von Nicht-Routine-Transaktionen ergeben.

Latente Risiken resultieren auch aus Ermessensspielräumen bei Ansatz und Bewertung von Vermögensgegenständen und Schulden oder aus dem Einfluss von Schätzungen auf den Jahresabschluss, beispielsweise bei Rückstellungen oder Eventualverbindlichkeiten.

Prozess der Rechnungslegung und Maßnahmen zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit
Die buchhalterische Erfassung der Geschäftsvorfälle in den Einzelabschlüssen der Tochterunternehmen der BLG AG erfolgt im Wesentlichen über die Standardsoftware SAP R/3.

Die BLG AG hat zur Gewährleistung einer gruppeneinheitlichen Bilanzierung und Bewertung Bilanzierungsrichtlinien zur Rechnungslegung nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) herausgegeben, in denen neben allgemeinen Grundlagen insbesondere Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze und -methoden sowie Regelungen zur Gewinn- und Verlustrechnung, Konsolidierungsgrundsätze und Sonderthemen behandelt werden. Zur Umsetzung einer einheitlichen, standardisierten und effizienten Buchhaltung und Bilanzierung wurden zudem Richtlinien zur gruppeneinheitlichen Kontierung aufgestellt. Ergänzend dazu liegt ein Leitfaden „Anhang und Lagebericht“ vor, der eine durchgängige Abstimmbarkeit der Rechenwerke ermöglichen soll.

Die Durchführung von Impairment-Tests für die zahlungsmittelgenerierenden Einheiten der Gruppe erfolgt zentral. Auf diese Weise wird die Anwendung einheitlicher und standardisierter Bewertungskriterien sichergestellt. Gleiches gilt für die Festlegung der für die Bewertung von Pensionsrückstellungen und sonstigen gutachtenbezogenen Rückstellungen anzuwendenden Parameter.

Zur Vorbereitung der Schuldenkonsolidierung werden regelmäßig interne Saldenabstimmungen vorgenommen, um eventuelle Differenzen frühzeitig klären und beheben zu können.

Für das Tax Accounting wird eine spezielle Software verwendet. Auf Ebene der einzelnen Tochtergesellschaften werden die laufenden und die latenten Steuern berechnet und die Werthaltigkeit der aktiven latenten Steuern geprüft. Unter Berücksichtigung von Konsolidierungseffekten werden daraus die auf Ebene der Gruppe in der Bilanz sowie in der Gewinn- und Verlustrechnung anzusetzenden laufenden und latenten Steuern ermittelt.

Die Überführung des geprüften Abschlusses nach § 315e HGB in das ESEF-fähige Format zur Einreichung beim Bundesanzeiger wird mithilfe einer entsprechenden Software vorgenommen und es werden entsprechend einem herausgegebenen ESEF-Fachkonzept notwendige Kontrollen nach dem Vier-Augen-Prinzip durchgeführt und dokumentiert.

Einschränkende Hinweise
Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem sowie das Compliance-Management-System, d.h. die Summe der Governance-Systeme, dienen der Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften und der nachhaltigkeitsbezogenen Ziele. Durch Ermessensentscheidungen, fehlerbehaftete Kontrollen oder dolose Handlungen kann die Wirksamkeit des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems und des Compliance-Management-Systems jedoch eingeschränkt werden, sodass auch die eingerichteten Systeme keine absolute Sicherheit zur Identifikation und Steuerung der Risiken gewährleisten können.

Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und Risikomanagementsystems inklusive Compliance³

Mit dem integrierten Governance-, Risiko- und Compliance-Ansatz hat der Vorstand einen Steuerungsrahmen für die BLG AG geschaffen und implementiert, der auf ein angemessenes und wirksames internes Kontroll- und Risikomanagement abzielt. Die im Rahmen dieses Ansatzes umgesetzten Maßnahmen zielen ebenfalls auf die Wirksamkeit und Angemessenheit des internen Kontroll- und Risikomanagements sowie Compliance-Managements ab und werden in diesem Bericht auch näher erläutert. Im Rahmen der Verankerung des Modells der drei Linien und der gesetzlichen Rahmenbedingungen finden zugleich unabhängige Überwachungen und Prüfungen statt, insbesondere durch die Prüfungen der Internen Revision und deren Berichterstattung an den Vorstand und Aufsichtsrat und durch den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats sowie durch sonstige externe Prüfungen.

Aus der Befassung mit dem internen Kontroll- und Risikomanagement System und dem Compliance-Management-System sowie der Berichterstattung der Internen Revision sind dem Vorstand keine Umstände bekannt, die gegen die Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme sprechen.

³ Bei den Angaben in diesem Absatz handelt es sich um sogenannte lageberichtsfremde und vom Abschlussprüfer nicht geprüfte Angaben

Risiken und Chancen der zukünftigen Entwicklung

Risiken für die Gesellschaft ergeben sich aus der Stellung als persönlich haftende Gesellschafterin der BLG KG. Das Risiko einer Inanspruchnahme ist gegenwärtig nicht erkennbar. Ein Risiko, aber auch eine Chance besteht in der Ergebnisentwicklung der BLG KG einschließlich ihrer Beteiligungen, von der die Höhe der Geschäftsführungsvergütung der Gesellschaft abhängt. Hierbei können sich Markt-, gesamtwirtschaftliche, politische und andere Risiken (z. B. hoher Wettbewerbsdruck, Konjunkturentwicklung, gestörte Lieferketten, Inflation und Zinsniveau, weitere Auswirkungen des Krieges in der Ukraine) direkt auswirken. Wir verweisen diesbezüglich auch auf den Gruppenlagebericht, den die BLG AG und BLG KG im Rahmen ihres gemeinsam aufgestellten Gruppenabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 erstellt haben. Ein Ausfallrisiko resultiert aus den Forderungen aus Darlehen und Cash Management gegen die BLG KG. Das Risiko eines Ausfalls ist gegenwärtig nicht erkennbar.

Aufgrund anhaltender Verlustvorträge durch die Auswirkungen der Corona-Pandemie und geringerer Beteiligungserträge der Tochtergesellschaften blieb das Mindestniveau der Vergütung für die Geschäftsführung (Arbeitsvergütung) auch im Geschäftsjahr 2022 bestehen. Für 2023 können aufgrund der weltweiten Multi-Krisen-Situation erneut Ertragsrisiken für die BLG KG eintreten, auch wenn die BLG von einem weiteren Abbau der o.g. Verlustvorträge ausgeht (vgl. auch Prognosebericht). Durch den Anstieg des Zinsniveaus kann die BLG AG voraussichtlich von höheren Erträgen aus dem CashManagement mit der BLG KG profitieren. Weitere Risiken isoliert für die BLG AG sind derzeit nicht ersichtlich, da ihre Geschäftstätigkeit im Wesentlichen aus der Haftungs- und Geschäftsführungsfunktion für die BLG KG besteht. Durch den Klimawandel und damit einhergehende Auflagen, die hohen Preise für Energie, Personal und Material ergeben sich nach derzeitigen Erkenntnissen ebenfalls keine Einflüsse auf die Risikoeinschätzung isoliert für die BLG AG. Das gilt auch für die Auswirkungen aus dem andauernden Krieg zwischen Russland und der Ukraine.

Prognosebericht

Bericht zu Prognosen und sonstigen Aussagen
zur voraussichtlichen Entwicklung

Aufgrund des andauernden Krieges zwischen Russland und der Ukraine, den hohen Energiepreisen und der allgemein hohen Inflation sowie der nachlassenden Konjunktur besteht auch hinsichtlich der Planungen für das Geschäftsjahr 2023 eine hohe Unsicherheit. Die weiteren Auswirkungen auf die Weltwirtschaft, globalen Handelsströme und Kunden von BLG LOGISTICS können erneut nicht verlässlich bestimmt werden, so dass eine genaue Prognose auch in diesem Jahr nicht möglich ist.

Die BLG AG geht für die wirtschaftliche Entwicklung 2023 und damit auch für das Ergebnis der BLG KG nach aktuellem Kenntnisstand davon aus, dass die o.g. Rahmenbedingungen erneut für Herausforderungen sorgen werden. Das ansteigende Zinsniveau kann hierbei zu zusätzlichen Belastungen für die BLG KG führen.

Dennoch geht die BLG AG davon aus, dass sich die Verlustvorträge der Tochtergesellschaften der BLG KG, die durch die Corona-Pandemie entstanden waren, weiter reduzieren. Diese haben dazu geführt, dass die Vergütung für die Geschäftsführung von der BLG KG auch im Berichtsjahr auf Höhe der Mindestvergütung lag. Es wird erwartet, dass die Vergütung für die Geschäftsführung im Jahr 2023 wieder über der Mindestvergütung liegen wird.

Darüber hinaus wird die BLG AG vom steigenden Zinsniveau in der Form profitieren, dass die Verzinsung der Cash Management-Forderungen gegen die BLG KG steigen und zu zusätzlichen Zinserträgen führen wird.

In der Gesamtschau erwartet die BLG AG daher für das Geschäftsjahr 2023 ein Ergebnis (EBT), welches deutlich über dem Niveau von 2022 liegen wird. Hinsichtlich der Dividende planen wir unsere Aktionär:innen zukünftig je nach wirtschaftlicher Entwicklung entsprechend angemessen am Ergebnis beteiligen.

Dieser Jahresbericht enthält, abgesehen von historischen Finanzinformationen, zukunftsgerichtete Aussagen zur Geschäfts- und Ertragsentwicklung der BLG AG, die auf Einschätzungen, Prognosen und Erwartungen beruhen und mit Formulierungen wie „annehmen“ oder „erwarten“ und ähnlichen Begriffen gekennzeichnet sind. Diese Aussagen können naturgemäß von tatsächlichen zukünftigen Ereignissen oder Entwicklungen abweichen. Wir übernehmen keine Verpflichtung, die zukunftsgerichteten Aussagen angesichts neuer Informationen zu aktualisieren.

Schlusserklärung des Vorstands nach § 312 Absatz 3 AktG

Die BLG AG erhielt bei jedem im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung. Andere Maßnahmen wurden weder getroffen noch unterlassen. Dieser Beurteilung liegen die Umstände zugrunde, die uns im Zeitpunkt der berichtspflichtigen Vorgänge bekannt waren.

Bremen, 30. März 2023

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877-

DER VORSTAND