Sonstige Erläuterungen

44. Stimmrechtsmitteilungen

Folgende Stimmrechtsmitteilungen von direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital der BLG AG sind dem Vorstand der BLG AG gemeldet worden:

Die Freie Hansestadt Bremen (Stadtgemeinde) hat uns am 7. Februar 2019 gemäß § 33 Absatz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der BLG AG zum 31. Januar 2019 50,42 Prozent (entsprechend 1.936.000 Stimmrechten) betrug.

Herr Peter Hoffmeyer hat uns am 7. Februar 2019 gemäß § 33 Absatz 1 WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der Panta Re AG, Bremen, an der BLG AG am 31. Januar 2019 die Schwelle von 10 Prozent überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 12,61 Prozent (entsprechend 484.032 Stimmrechten) betrug. Sämtliche Stimmrechte sind gemäß § 34 Absatz 1 Satz 1 Nummer 1 WpHG Herrn Peter Hoffmeyer zuzurechnen.

Die Waldemar Koch Stiftung, Bremen, hat uns am 18. November 2016 gemäß § 21 Absatz 1 WpHG (a.F.) mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der BLG AG am 15. November 2016 die Schwelle von 5 Prozent überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 5,23 Prozent (entsprechend 200.814 Stimmrechten) betrug.

Die Finanzholding der Sparkasse in Bremen, Bremen, hat uns am 8. April 2002 gemäß § 41 Absatz 2 Satz 1 WpHG (a.F.) mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der BLG AG am 1. April 2002 12,61 Prozent (entsprechend 484.032 Stimmrechten) betrug.

Weitere Detailinformationen sind auf unserer Homepage veröffentlicht: www.blg-logistics.com/de/investor-relations/aktie

45. Angaben zu Aufsichtsrat und Vorstand

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der BLG AG besteht nach der Satzung aus 16 Mitgliedern, und zwar aus acht Aufsichtsratsmitgliedern, deren Wahl nach den Vorschriften des Aktiengesetzes erfolgt, und aus acht Aufsichtsratsmitgliedern der Beschäftigten, die nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes gewählt werden.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie die Mitgliedschaften der Aufsichtsräte in anderen Gremien im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz ist in der Anlage zum Anhang dargestellt.

Zusammensetzung des Vorstands

Die Zusammensetzung des Vorstands sowie die Mitgliedschaften des Vorstands in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz ist als Anlage zum Anhang dargestellt.

Transaktionen mit Vorstand und Aufsichtsrat

Die Transaktionen mit Vorstand und Aufsichtsrat beschränkten sich auf die im Rahmen der Organstellung und der arbeitsvertraglichen Regelungen erbrachten Leistungen und die dafür geleistete Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten für das Geschäftsjahr 2020 Bezüge in Höhe von TEUR 270 (Vorjahr: TEUR 271), die mit TEUR 165 (Vorjahr: TEUR 163) auf fixe Bestandteile entfielen. Die Sitzungsgelder trugen mit TEUR 52 (Vorjahr: TEUR 59) und die Bezüge für Ausschusstätigkeiten mit TEUR 14 (Vorjahr: TEUR 14) zur Gesamtvergütung bei. Die Bezüge für gruppeninterne Aufsichtsratsmandate betrugen TEUR 39 (Vorjahr: TEUR 35).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die die Arbeitnehmerseite vertreten, haben im Berichtsjahr TEUR 31 (Vorjahr: TEUR 25) an Beitragszahlungen für die gesetzliche Rentenversicherung erhalten.

Zum 31. Dezember 2020 sind Mitgliedern des Aufsichtsrats wie im Vorjahr keine Kredite oder Vorschüsse gewährt worden. Ebenso wurden wie im Vorjahr keine Haftungsverhältnisse zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern eingegangen. Reisekosten wurden im üblichen Maße erstattet.

Den aktiven Mitgliedern des Vorstands wurden für das Geschäftsjahr 2020 Gesamtbezüge von TEUR 2.575 (Vorjahr: TEUR 4.797) gewährt, davon erfolgsunabhängige Bezüge von TEUR 2.769 (Vorjahr: TEUR 2.846) und erfolgsabhängige Bezüge von TEUR -194 (Vorjahr: TEUR 1.951). Von den erfolgsabhängigen Bezügen betreffen TEUR -368 (Vorjahr: TEUR 407) den Nachhaltigkeitsbonus und TEUR 174 (Vorjahr: TEUR 0) Nachzahlungen für Vorjahre. Weitere TEUR 5.305 (Ermittlung nach IFRS; Vorjahr: TEUR 913) wurden an Versorgungsaufwand gewährt.

Der Vorstand hat aufgrund der Corona-Pandemie im Zeitraum vom 1. April 2020 bis 31. Dezember 2020 auf 10 Prozent seiner Festvergütung freiwillig verzichtet. Daher ist der Zufluss der Festvergütung im Geschäftsjahr 2020 geringer als die gewährte Festvergütung. Der Vorstand hat bereits Mitte des zweiten Quartals 2020 entschieden, aufgrund der sich negativ entwickelnden Ergebnisse angesichts der Pandemie, sowohl auf die variable Vergütung als auch auf den Nachhaltigkeitsbonus zu verzichten.

Den Mitgliedern des Vorstands wurden Pensionsansprüche eingeräumt, die zum Teil gegen Gesellschaften der BLG-Gruppe bestehen. Im Übrigen richten sich die Ansprüche gegen nahestehende Personen. Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern richten sich ebenfalls gegen nahestehende Personen.

Zum 31. Dezember 2020 betrug der Barwert der Pensionsverpflichtungen der aktiven Vorstände TEUR 6.995 (Vorjahr: TEUR 2.610). Ihnen steht ein Marktwert der Rückdeckungsversicherung in Höhe von TEUR 1.738 (Vorjahr: TEUR 1.130) gegenüber (Ermittlung jeweils nach IAS 19).

Die Versorgungszusagen sehen eine Alters- und Invalidenrente in Höhe von 10 Prozent des Grundgehalts vor. Weiterhin ist eine Hinterbliebenenrente in Höhe von 60 Prozent der vereinbarten Altersrente vorgesehen. Bei Inanspruchnahme der Altersrente vor dem 65. Lebensjahr ermäßigen sich die Renten für jeden vollen Monat des vorzeitigen Ausscheidens um 0,5 Prozentpunkte, maximal jedoch um 18 Prozent. Eine Wartezeit ist nicht vorgesehen.

In Nachträgen vom Januar 2020 wurde mit jedem einzelnen Vorstandsmitglied vereinbart, dass im Falle des vorzeitigen Ausscheidens, ohne dass ein Leistungsfall vorliegt, bei Erfüllung der Unverfallbarkeitsbedingungen keine zeitanteilige Kürzung der zugesagten Leistungen mehr erfolgt.

Weitere Angaben und Ausführungen zur individualisierten Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats finden sich im Vergütungsbericht.

Den früheren Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2020 Gesamtbezüge (insbesondere Versorgungsleistungen) in Höhe von TEUR 191 gewährt. Der Barwert der Pensionsverpflichtungen nach IAS 19 für frühere Vorstandsmitglieder betrug zum 31. Dezember 2020 insgesamt TEUR 5.202.

Zum 31. Dezember 2020 sind Vorstandsmitgliedern wie im Vorjahr keine Kredite oder Vorschüsse gewährt worden. Ebenso wurden wie im Vorjahr keine Haftungsverhältnisse zugunsten von Vorstandsmitgliedern eingegangen.

Die Vergütungssysteme von Aufsichtsrat und Vorstand sind im Vergütungsbericht dargestellt.

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind nach Artikel 19 der EU-Marktmissbrauchsverordnung gesetzlich verpflichtet, eigene Geschäfte mit Aktien der BLG AG oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente offen zulegen. Dies gilt dann, wenn der Wert der Geschäfte, die ein Organmitglied und ihm nahestehende Personen innerhalb eines Kalenderjahres getätigt haben, die Summe von EUR 5.000,00 erreicht oder übersteigt.

Das gilt auch für Führungskräfte der Ebene 1 und die mit ihnen in enger Beziehung stehenden Personen.

Im Rahmen ihrer Meldepflichten haben die Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte der Ebene 1 und Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie diesen nahestehende Personen im Geschäftsjahr 2020 keinen Erwerb von Aktien sowie keine Veräußerung von Aktien der BLG AG mitgeteilt. Der Aktienbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder beträgt wie im Vorjahr weniger als 1 Prozent der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien.

46. Inanspruchnahme von Befreiungsmöglichkeiten durch Tochterunternehmen

Die folgenden Tochterunternehmen, die in den vorliegenden Gruppenabschluss im Wege der Vollkonsolidierung einbezogen sind, nehmen die Möglichkeit von Befreiungen nach § 264 Absatz 3 Handelsgesetzbuch beziehungsweise § 264b Handelsgesetzbuch in Anspruch:

• BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG, Bremen
• BLG Automobile Logistics GmbH & Co. KG, Bremen
• BLG Industrielogistik GmbH & Co. KG, Bremen
• BLG International Forwarding GmbH & Co. KG, Hamburg
• BLG AutoRail GmbH, Bremen
• BLG AutoTec GmbH & Co. KG, Bremerhaven
• BLG AutoTerminal Bremerhaven GmbH & Co. KG, Bremerhaven
• BLG AutoTerminal Cuxhaven GmbH & Co. KG, Cuxhaven
• BLG AutoTerminal Deutschland GmbH & Co. KG, Bremen
• BLG AutoTransport GmbH & Co. KG, Bremen
• BLG Cargo Logistics GmbH, Bremen
• BLG Handelslogistik GmbH & Co. KG, Bremen
• BLG Logistics Solutions GmbH & Co. KG, Bremen
• BLG RailTec GmbH, Uebigau-Wahrenbrück
• BLG Sports & Fashion Logistics GmbH, Hörsel

47. Geschäftsvorfälle nach dem Bilanzstichtag

Zwischen dem Ende des Geschäftsjahres am 31. Dezember 2020 und der Aufstellung des Gruppenabschlusses am 30. März 2021 sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung für die Vermögens- , Finanz- und Ertragslage eingetreten.

48. Honorar des Gruppenabschlussprüfers

Das Honorar des Gruppenabschlussprüfers nach § 314 Absatz 1 Nummer 9 HGB für das Geschäftsjahr 2020 gliedert sich wie folgt auf:

49. Corporate Governance Kodex

Der Vorstand hat am 31. August 2020 und der Aufsichtsrat der BLG AG hat am 17. September 2020 die 20. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 abgegeben. Die Erklärung ist durch Wiedergabe auf unserer Homepage www.blg-logistics.com/ir dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht worden.

Bremen, 30. März 2021

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877-

DER VORSTAND