Bericht des Aufsichtsrats 2020

Sehr geehrte Damen und Herren,

das Geschäftsjahr 2020 ist massiv geprägt von der im Februar 2020 ausgebrochenen Corona-Pandemie. Sie hatte massive Auswirkungen auf die Weltwirtschaft, die globalen Handelsströme sowie die damit im Zusammenhang stehenden Lieferketten. Neben der Bewältigung der unternehmerischen Herausforderungen hat der Vorstand von Beginn an ein besonderes Augenmerk auf die Gesundheit unserer Mitarbeitenden gelegt und entsprechende Maßnahmen ergriffen. Dabei wurden die Aufrechterhaltung des Betriebs sowie die Weiterführung von Projekten und wichtige Zukunftsthemen nicht aus den Augen verloren. Ich bin daher überzeugt, dass wir mit einem klaren Kurs aus diesen herausfordernden Zeiten hinausmanövrieren werden und gestärkt in die Zukunft schauen können.

Im Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877- (BLG AG) die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben engagiert wahrgenommen und sich regelmäßig sowie ausführlich mit der Lage und der Entwicklung des Unternehmens befasst. Der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im Geschäftsjahr kontinuierlich überwacht und beratend begleitet. Grundlage hierfür waren die ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands. Außerdem stand der Aufsichtsratsvorsitzende in einem regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand, sodass der Aufsichtsrat stets zeitnah und umfassend über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung, die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements sowie die Lage der Gesellschaft und der BLG-Gruppe informiert wurde.

Den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprechend, unterstützte der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Geschäftsführung und beriet ihn in Fragen der Unternehmensleitung.

Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen der Geschäftsführung aufgrund Gesetzes, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung erforderlich war, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats – unter anderem vorbereitet durch seine Ausschüsse – die Beschlussvorlagen in den Sitzungen geprüft oder aufgrund von schriftlichen Informationen verabschiedet. An den Sitzungen haben die Mitglieder des Vorstands, mit Ausnahme von Personalthemen, stets teilgenommen. Entsprechend den neuen Empfehlungen der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlichten aktuellen Fassung des DCGK sind für die Zukunft auch regelmäßige Tagungen ohne den Vorstand vorgesehen. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für BLG LOGISTICS war der Aufsichtsrat frühzeitig und intensiv eingebunden. Die in den Berichten des Vorstands geschilderte wirtschaftliche Lage einschließlich der

Risikolage und die Entwicklungsperspektiven von BLG LOGISTICS, der einzelnen Geschäftsbereiche und Geschäftsfelder sowie der wichtigen Beteiligungsgesellschaften im In- und Ausland waren Gegenstand sorgfältiger Erörterung.

Der Aufsichtsrat trat im Jahr 2020 zu insgesamt vier turnusmäßigen Sitzungen zusammen. Aufgrund der besonderen Umstände der Corona-Pandemie bestand bei einzelnen Präsenzsitzungen die Möglichkeit der Teilnahme in virtueller Form. Die durchschnittliche Präsenzquote betrug 98 Prozent; kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Die Präsenz bei den Ausschusssitzungen lag 2020 bei 100 Prozent. Die von den Aktionär:innen und die von den Beschäftigten gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Sitzungen zum Teil in getrennten Besprechungen vorbereitet. Die Details der Sitzungsteilnahmen sind der nebenstehenden Tabelle zu entnehmen.

Der Investitionsausschuss und der Vermittlungsausschuss (Ausschuss nach § 27 Absatz 3 MitbestG) haben im Geschäftsjahr 2020 nicht getagt. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über welche die Hauptversammlung zu informieren ist, traten nicht auf.

Der DCGK verlangt vor der Übernahme von Nebentätigkeiten, insbesondere externer Aufsichtsratsmandate, durch Mitglieder des Vorstands die Zustimmung des Aufsichtsrats. Bei den übernommenen Mandaten waren keine Interessenkonflikte erkennbar, sie lagen vielmehr durchweg im Interesse von BLG LOGISTICS.

Beratungspunkte im Aufsichtsrat

Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats in seinen vier turnusmäßigen Sitzungen im Jahr 2020 standen immer wieder die Herausforderungen durch die massiven Auswirkungen der Corona-Pandemie und die daraus resultierende Ertragslage. Des Weiteren wurden wichtige Fragen der Strategie, der Geschäftstätigkeit der BLG LOGISTICS und ihrer Geschäftsbereiche sowie Personalthemen behandelt. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich inseinen einzelnen Sitzungen schwerpunktmäßig mit strategischen Themen und geopolitischen Einschätzungen, wie dem Ausbau der Geschäftsfelder Industrielogistik (Europa) und Inlandterminals sowie dem weiteren Wachstum von BLG LOGISTICS durch Neugeschäfte und Investitionen, dem Jahres- und Gruppenabschluss, der aktuellen Risikolage des Unternehmens einschließlich des Risikomanagementsystems und der risikobewussten Steuerung der Unternehmensentwicklung. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat auch mit der Tagesordnung für die Hauptversammlung 2020, den Anforderungen des überarbeiteten DCGK (inkl. Vorstandsvergütung) sowie der Vorbereitung der nichtfinanziellen Gruppen-Erklärung im Sinne von § 315b HGB.

Alle wesentlichen Geschäftsvorfälle, die Unternehmenslage in der Corona-Pandemie, die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Abweichungsanalysen zur Unternehmensplanung sowie zu entsprechenden Szenarien aufgrund der Corona-Pandemie wurden zeitnah und intensiv gemeinsam mit dem Vorstand erörtert. In der Sitzung am 10. Dezember 2020 wurden die Unternehmensplanung sowie die kurzfristige Ergebnis- und Finanzplanung eingehend diskutiert. Des Weiteren berichtete die Leitung der Abteilungen Interne Revision und Compliance in der Sitzung im Aufsichtsrat.

In der Zusammensetzung des Aufsichtsrats gegenüber dem 31. Dezember 2019 haben sich folgende personelle Änderungen ergeben:

Mit Wirkung zum 30. November 2019 hat Herr Martin Günthner sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. An seine Stelle ist Frau Dr. Claudia Schilling nachgerückt. Frau Dr. Claudia Schilling ist durch gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichts Bremen vom 13. Januar 2020 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden.

Mit Wirkung zum 30. November 2019 hat Frau Karoline Linnert ihr Aufsichtsratsmandat niedergelegt. An ihre Stelle ist Herr Dietmar Strehl nachgerückt. Herr Dietmar Strehl ist durch gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichts Bremen vom 13. Januar 2020 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden.

Mit Wirkung zum 31. Dezember 2019 hat Herr Stefan Schubert sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. An seine Stelle ist Frau Vera Visser nachgerückt. Frau Vera Visser ist durch gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichts Bremen vom 24. Januar 2020 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden.

Mit Wirkung zum 30. Juni 2020 hat Herr Dieter Strerath sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. An seine Stelle ist Frau Beate Pernak mit Wirkung zum 1. Juli 2020 nachgerückt. Frau Beate Pernak wurde im Jahr 2018 als Ersatzmitglied gewählt.

Ehemalige Vorstandsmitglieder der BLG AG sind nicht im Aufsichtsrat vertreten.

In der personellen Zusammensetzung des Vorstands haben sich im Geschäftsjahr 2020 folgende Änderungen ergeben:

Der ehemalige Arbeitsdirektor, Herr Dieter Schumacher (ursprünglich bestellt bis 31. Dezember 2020), ist am 19. Februar 2020 verstorben. Seine Nachfolge als Arbeitsdirektorin hat Frau Ulrike Riedel angetreten, die seit dem1. Juli 2020 bestellt ist.

Der ehemalige Finanzvorstand, Herr Jens Bieniek (ursprünglich bestellt bis 31. Mai 2021), hat sein Mandat am 11. Dezember 2020 niedergelegt. Seine Nachfolge hat Frau Christine Hein angetreten, die seit dem 1. November 2020 Mitglied des Vorstands ist.

In seiner Sitzung am 17. September 2020 hat der Aufsichtsrat beschlossen, den Vertrag mit Herrn Michael Blach um fünf Jahre zu verlängern. Er ist nunmehr bestellt bis zum 31. Mai 2026.

Arbeit der Ausschüsse

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat zusätzlich vier Ausschüsse eingerichtet. Als Ausschüsse des Aufsichtsrats bestehen ein Prüfungsausschuss, ein Personalausschuss, ein Investitionsausschuss sowie ein Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Absatz 3 MitbestG. Sie bereiten die Beschlüsse des Aufsichtsrats im Plenum vor und entscheiden, soweit zulässig, in Einzelfällen an seiner Stelle. Für den Prüfungsausschuss und den Investitionsausschuss gelten jeweils separate Geschäftsordnungen. Sämtliche Ausschüsse sind paritätisch besetzt.

Der Prüfungsausschuss ist im Geschäftsjahr 2020 zu zwei Sitzungen zusammengetreten. Gegenstand der Sitzung am 21. April 2020 war vor allem die umfangreiche Erörterung und Prüfung des Jahresabschlusses, des Gruppenabschlusses sowie der Lageberichte für das Geschäftsjahr 2019. Bei der Befassung mit dem Jahresabschluss waren Vertretende der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zugeschaltet und haben entsprechend über die Ergebnisse der Abschlussprüfung berichtet. Des Weiteren hat der Prüfungsausschuss die Verwendung des Bilanzgewinns (HGB) sowie die Einberufung zur Hauptversammlung erörtert und dem Aufsichtsrat Beschlussempfehlungen unterbreitet.

Der Prüfungsausschuss überwacht die Auswahl, Unabhängigkeit, Rotation und Effizienz der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sowie die von dieser erbrachten Leistungen und befasst sich mit der Überprüfung der Qualität der Abschlussprüfung. Diesbezüglich werden entsprechende Fragen im Plenum erörtert. Es wurden keine Hinderungsgründe bekannt, die einer Wahl der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, für das Geschäftsjahr 2021 entgegenstehen.

BLG LOGISTICS wechselt die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft grundsätzlich mindestens alle fünf Jahre. Der Prüfungsausschuss beschäftigt sich im Rahmen der jeweiligen Ausschreibungen intensiv mit den Kompetenzen, Erfahrungen und der Unabhängigkeit der Kandidaten.

In der Sitzung am 8. Dezember 2020 beschäftigte sich der Prüfungsausschuss im Wesentlichen mit der Unternehmensplanung inklusive der mittelfristigen Ergebnis- und Finanzplanung und der Genehmigung von Nichtprüfungsleistungen durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Einen weiteren Schwerpunkt der Tätigkeit bildeten die Risikolage und die Weiterentwicklung des Compliance-Systems.

Der Personalausschuss hielt im Berichtsjahr vier Sitzungen ab. Er befasste sich in allen Sitzungen im Wesentlichen mit Personalangelegenheiten des Vorstands. Ein Schwerpunkt der Beratungen lag auf der Ermittlung und Bestellung der Nachfolge für die Vorstandspositionen Arbeitsdirektor:in und Finanzen. In der Sitzung am 23. April 2020 wurde insbesondere der variable Vergütungsanteil der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2019 behandelt.

Aufgrund der neuen Empfehlungen des DCGK ist eine Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand notwendig. Dieses wird derzeit erarbeitet und der Hauptversammlung am 2. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt.

Der Investitionsausschuss und der Vermittlungsausschuss (Ausschuss nach § 27 Absatz 3 MitbestG) sind im Berichtsjahr nicht zusammengetreten.

Die Sitzungen und Entscheidungen der Ausschüsse wurden durch Berichte und andere Informationen des Vorstands vorbereitet. Mitglieder des Vorstands nahmen an den Ausschusssitzungen regelmäßig teil. Die leitenden Personen der Ausschüsse haben im Anschluss an die jeweiligen Sitzungen an den Aufsichtsrat über die Tätigkeiten und deren Ergebnisse berichtet und Beschlussempfehlungen unterbreitet.

Weiterbildung und Selbstbeurteilung

Die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen, wie beispielsweise zu Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen und zu neuen Technologien, nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats eigenverantwortlich wahr und werden dabei von BLG LOGISTICS unterstützt. Zur gezielten Weiterbildung werden bei Bedarf interne Schulungen oder Informationsveranstaltungen angeboten. Im Berichtsjahr erfolgte eine interne Schulung insbesondere zu den Themen Organisation und Aufgaben (inkl. Vorstandsvergütung), Rechte und Pflichten sowie Haftung. Neue Mitglieder des Aufsichtsrats können die Mitglieder des Vorstands und fachverantwortliche Führungskräfte zum Austausch über grundsätzliche und aktuelle Themen treffen und sich so einen Überblick über die relevanten Themen des Unternehmens verschaffen („Onboarding“). Für einen zusätzlichen, weiteren Einblick in das Unternehmen sollen regelmäßige Tagungen auch an anderen Standorten des Unternehmens erfolgen.

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig, wie wirksam er als Organ insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Dabei werden die Ergebnisse eingehend im Aufsichtsrat erörtert und gegebenenfalls erforderliche Maßnahmen abgeleitet. Die nächste Überprüfung ist im Geschäftsjahr 2021 geplant. Im Berichtsjahr hat keine explizite Überprüfung stattgefunden. Anhaltspunkte für wesentliche Defizite haben sich nicht ergeben.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat hat sich mit der Anwendung des DCGK im Unternehmen beschäftigt. Die vom Aufsichtsrat und Vorstand zusammen verfasste 20. Entsprechenserklärung vom 17. September 2020 nach § 161 AktG zu den Empfehlungen des DCGK entspricht der am 20. März 2020 veröffentlichten Fassung vom 16. Dezember 2019. Die gemeinsame Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite der BLG LOGISTICS unter www.blg-logistics.com/ir im Bereich Corporate Governance dauerhaft zugänglich sowie in der Erklärung zur Unternehmensführung enthalten.

Jahres- und Gruppenabschlussprüfung

Bei der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 und der vorbereitenden Sitzung des Prüfungsausschusses waren die Vertreter der ordnungsgemäß gewählten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zugeschaltet und haben die Ergebnisse ihrer Prüfung eingehend dargestellt.

Der Jahresabschluss und Lagebericht sowie der Abschluss zur Erfüllung der Konzernrechnungslegungspflicht der BLG AG und der Gruppenabschluss sowie -lagebericht der BLG LOGISTICS sind nach den gesetzlichen Vorschriften und unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vom Vorstand aufgestellt, von der durch die Hauptversammlung gewählten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2020 erstatteten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) geprüft und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Jahresabschluss und Lagebericht, der Abschluss zur Erfüllung der Konzernrechnungslegungspflicht nebst Lagebericht, Gruppenabschluss und Gruppenlagebericht sowie die Prüfungsberichte der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Gesellschaft haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats fristgerecht vorgelegen.

Der Aufsichtsrat hat seinerseits den Jahresabschluss, den Gruppenabschluss, den Abschluss zur Erfüllung der Konzernrechnungslegungspflicht, die Lageberichte und den Gruppenlagebericht des Vorstands sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns (HGB) geprüft. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses, des Gruppenabschlusses und des Abschlusses zur Erfüllung der Konzernrechnungslegungspflicht einschließlich der Lageberichte durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft an. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und damit festgestellt. Ebenso hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Abschluss zur Erfüllung der Konzernrechnungslegungspflicht sowie den Gruppenabschluss gebilligt. Mit den Lageberichten und insbesondere der Beurteilung zur weiteren Entwicklung der BLG LOGISTICS ist er einverstanden. Dies gilt auch für die Dividendenpolitik und die Entscheidungen zu den Rücklagen in der BLG AG.

Der Aufsichtsrat hat ferner den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und das Ergebnis der Prüfung dieses Berichts durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft. Dem Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft schließt sich der Aufsichtsrat an. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Aufsichtsrat sind keine Einwendungen gegen die Schlusserklärung des Vorstands im Abhängigkeitsbericht zu erheben.

Nichtfinanzieller Bericht

Nach den Vorgaben des Gesetzes zur Stärkung der nichtfinanziellen Berichterstattung der Unternehmen in ihren Lage- und Konzernberichten (CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz) gibt BLG LOGISTICS seit dem Geschäftsjahr 2017 eine nichtfinanzielle Gruppen-Erklärung im Sinne von § 315b HGB ab. Die Erklärung für das Geschäftsjahr 2020 ist als gesonderter nichtfinanzieller Bericht im Nachhaltigkeitsbericht 2020 integriert und wurde vom Aufsichtsrat inhaltlich geprüft. Die Prüfung führte zu keinen Einwendungen. reporting.blg-logistics.com

Der Aufsichtsrat dankt in diesem besonders herausfordernden Jahr dem Vorstand sowie allen Mitarbeitenden für das große Engagement und das nachhaltige Bestreben, unser Unternehmen auf Erfolgskurs zu halten. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass BLG LOGISTICS mit einem klaren Kurs in Richtung Zukunft die Krise hinter sich lassen wird und so die Ertragskraft der Gruppe langfristig sichern kann.

Bremen, im April 2021

Für den Aufsichtsrat

Dr. Klaus Meier
Vorsitzender