Vergütungsbericht

Vergütung des Vorstands

Der Aufsichtsrat berät und beschließt auf Vorschlag des Personalausschusses über das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente und überprüft dies regelmäßig. Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind unter anderem die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die wirtschaftliche und finanzielle Lage, die Größe und die globale Ausrichtung des Unternehmens sowie die nachhaltige Unternehmensentwicklung. Die Vergütung ist so zu bemessen, dass sie im internationalen und nationalen Vergleich wettbewerbsfähig ist und damit einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit bietet. Der Personalausschuss überprüft regelmäßig, ob die Vorstandsvergütung angemessen ist, und berücksichtigt dabei Ergebnis, Branche und Zukunftsaussichten des Unternehmens.

Aufgrund der neuen Empfehlungen des DCGK ist eine Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand notwendig. Dieses wird derzeit erarbeitet und der Hauptversammlung am 2. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt.

Die folgenden Ausführungen beziehen sich auf die seit dem 1. Januar 2015 geltende Vergütungssystematik:

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einer Grundvergütung, einer dreijährigen EBT-Beteiligung und einem Nachhaltigkeitsbonus.

Die Grundvergütung wird als erfolgsunabhängige Vergütung monatlich anteilig gezahlt. Darüber hinaus sieht die Vergütungsregelung der Vorstandsmitglieder übliche Nebenleistungen wie die Stellung eines Dienstwagens oder Kostenerstattung einer Gesundheitsvorsorgeuntersuchung vor. Zusätzlich erhalten Mitglieder des Vorstands für Aufsichtsratstätigkeiten bei Gruppengesellschaften Vergütungen.

Die dreijährige EBT-Beteiligung bemisst sich an einem individuellen Beteiligungssatz des jeweiligen Vorstandsmitglieds gemessen am durchschnittlichen EBT (Gruppenergebnis vor Ertragsteuern) des Geschäftsjahres und der beiden vorangegangenen Geschäftsjahre. Der Vorstandsvorsitzende partizipiert mit einem Satz von 1,0875 Prozent am durchschnittlichen EBT, die übrigen Vorstandsmitglieder mit 0,725 Prozent. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, auf Empfehlung des Personalausschusses den Beteiligungssatz anzupassen.

Der Nachhaltigkeitsbonus wird auf Basis des laufenden Geschäftsjahres und der beiden kommenden Geschäftsjahre berechnet. Die Zieltantieme beträgt TEUR 100 für den Vorstandsvorsitzenden und TEUR 66,7 für die übrigen Vorstandsmitglieder. Die Bemessung erfolgt durch den Vergleich des geplanten durchschnittlichen EBT über die drei Jahre mit dem tatsächlich realisierten durchschnittlichen EBT (Zielerreichung). Dabei ist ein Schwellenwert von mindestens 90 Prozent der Zielerreichung zu verwirklichen. Der maximale Zielerreichungsgrad beträgt 110 Prozent. Zwischen 90 Prozent bis 100 Prozent der Zielerreichung werden anteilig zwischen 75 Prozent und 100 Prozent der Zieltantieme, zwischen 100 Prozent bis 110 Prozent anteilig zwischen 100 Prozent und 150 Prozent der Zieltantieme gewährt. Die Auszahlung erfolgt jeweils im auf das letzte Planjahr folgenden Geschäftsjahr, sofern der Schwellenwert erreicht wird. Neu eingetretene Mitglieder des Vorstands erhalten den Nachhaltigkeitsbonus erstmalig nach einer dreijährigen Sperrfrist ausgezahlt.

Vorstandsverträge, die mit Wirkung ab dem 1. Januar 2011 abgeschlossen worden sind, sehen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund eine Abfindungszahlung von maximal zwei Jahresvergütungen vor. Sofern die Restlaufzeit des Vertrags weniger als zwei Jahre beträgt, ist die Abfindung zeitanteilig zu berechnen. Die Höhe der Abfindung bestimmt sich grundsätzlich nach der Summe aus Festvergütung und variablen Vergütungsteilen ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Anstellungsvertrags. Generelle Entschädigungsvereinbarungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehen nicht.

Herr Jens Bieniek hat sein Mandat als Mitglied des Vorstands am 11. Dezember 2020 niedergelegt und ist seit dem 12. Dezember 2020 freigestellt. Gemäß Austrittsvereinbarung erhält er bis zu seiner ursprünglichen Bestellung am 31. Mai 2021 seine feste Vergütung weiter. Ansprüche auf variable Vergütungen werden durch eine Einmalzahlung in Höhe von TEUR 80 Anfang 2021 abgegolten.

Aufgrund vertraglicher Vereinbarungen erhielt Herr Michael Blach im Geschäftsjahr 2020 eine Nachzahlung über zu wenig ausgezahlte variable Vergütungen für die Jahre 2017 bis 2019 in Höhe von TEUR 174.

Durch die im Wesentlichen durch die Corona-Pandemie geprägte Ergebnislage ergibt sich für das Geschäftsjahr 2020 ansonsten keine variable Vergütung.

Da Frau Ulrike Riedel im Zeitraum 1. Juli bis 31. Dezember 2020 auch noch für die EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG tätig war, erfolgte eine Erstattung in Höhe von 50 Prozent des Gehalts von Frau Ulrike Riedel von der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG an die BLG KG.

Die nachfolgenden Tabellen zeigen für jedes Vorstandsmitglied die für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen, bei variablen Vergütungsteilen ergänzt um die erreichbare Maximal- und Minimalvergütung.

¹Zum Teil erfolgt die Erstattung der Beträge an die BLG KG durch die EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG; die variable Vergütung 2020 betrifft Zahlungen für die Geschäftsjahre 2017 bis 2019

Da das Erreichen des Nachhaltigkeitsbonusses für die Tranchen 2019 bis 2021 und 2020 bis 2022 aufgrund des diesjährigen Ergebnisses unwahrscheinlich ist, wurde im Geschäftsjahr 2020 hierfür kein Betrag zurückgestellt. Die bisherige Gewährung (Rückstellung) für die Tranchen 2018 bis 2020 und 2019 bis 2021 wurde entsprechend zurückgenommen und in den obigen Tabellen negativ dargestellt.

Der Vorstand hat Bereits Mitte des zweiten Quartals 2020 entschieden, aufgrund der sich negativ entwickelnden Ergebnisse angesichts der Pandemie, sowohl auf die variable Vergütung als auch auf den Nachhaltigkeitsbonus zu verzichten.

Der Versorgungsaufwand wird nach IAS 19 dargestellt, da dies der für die Darstellung geeignetste Wert ist.

Der Vorstand hat aufgrund der Corona-Pandemie im Zeitraum vom 1. April 2020 bis 31. Dezember 2020 auf 10 Prozent seiner Festvergütung freiwillig verzichtet. Daher weichen die Angaben zu den gewährten Zuwendungen und dem Zufluss voneinander ab. Die nachfolgenden Tabellen zeigen für jedes Vorstandsmitglied den Zufluss in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 aus Festvergütung, variabler Vergütung und Nachhaltigkeitsbonus mit Differenzierung nach den jeweiligen Bezugsjahren.

Den Mitgliedern des Vorstands wurden teilweise Pensionsansprüche eingeräumt, die zum Teil gegen Gesellschaften von BLG LOGISTICS bestehen. Für Zwecke der Vergleichbarkeit werden diese Ansprüche hier ausgewiesen.

Die derzeit tätigen Mitglieder des Vorstands sind grundsätzlich berechtigt, nach Ausscheiden aus der BLG-Gruppe Pensionsleistungen zu beziehen, jedoch nicht vor Erreichen des 63. Lebensjahres.

Für die Herren Dreeke, Bieniek und Blach wurden im Dezember 2015 und für die Herren Schumacher und Wollesen im Februar bzw. September 2018 neue Pensionszusagen zugesichert. Für Frau Eck wurde des Weiteren eine neue Pensionszusage im Februar 2019 zugesichert. Mit Eintritt zum 1. Juli 2020 hat BLG LOGISTICS des Weiteren die Pensionsverpflichtungen für Frau Ulrike Riedel von der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG, Bremen, übernommen. Die Versorgungszusagen sehen eine Alters- und Invalidenrente in Höhe von 10 Prozent des Grundgehalts vor. Weiterhin ist eine Hinterbliebenenrente in Höhe von 60 Prozent der vereinbarten Altersrente vorgesehen. Bei Inanspruchnahme der Altersrente vor dem 65. Lebensjahr ermäßigen sich die Renten für jeden vollen Monat des vorzeitigen Ausscheidens um 0,5 Prozentpunkte, maximal jedoch um 18 Prozent. Eine Wartezeit ist nicht vorgesehen.

In Nachträgen vom Januar 2020 wurde mit jedem einzelnen Vorstandsmitglied vereinbart, dass im Falle des vorzeitigen Ausscheidens, ohne dass ein Leistungsfall vorliegt, bei Erfüllung der Unverfallbarkeitsbedingungen keine zeitanteilige Kürzung der zugesagten Leistungen mehr erfolgt.

Darüber hinaus ist es Vorstandsmitgliedern möglich, leistungsorientierte Versorgungszusagen durch Entgeltumwandlungen zu erwerben.

Zum 31. Dezember 2020 sind Vorstandsmitgliedern wie im Vorjahr keine Kredite oder Vorschüsse gewährt worden. Ebenso wurden wie im Vorjahr keine Haftungsverhältnisse zugunsten von Vorstandsmitgliedern eingegangen.

Die Versorgungszusagen der am 31. Dezember 2020 aktiven Vorstände können der Tabelle entnommen werden.

Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands

Den früheren Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2020 Gesamtbezüge (insbesondere Versorgungsleistungen) in Höhe von TEUR 191 gewährt. Der Barwert der Pensionsverpflichtungen nach IAS 19 für frühere Vorstandsmitglieder betrug zum 31. Dezember 2020 insgesamt TEUR 5.202.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der BLG AG geregelt. Die Hauptversammlung hat am 24. Mai 2016 ein angepasstes Vergütungssystem für den Aufsichtsrat für Tätigkeiten ab dem 1. Januar 2017 gebilligt, das eine ausschließlich erfolgsunabhängige Vergütung vorsieht. Demnach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste Jahresvergütung von EUR 8.300,00. Die vorsitzende Person des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, die Stellvertretung sowie die vorsitzende Person des Prüfungsausschusses und die vorsitzende Person des Personalausschusses, sofern sie nicht zugleich den Vorsitz des Aufsichtsrats innehat, das Doppelte dieser Vergütung. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung zeitanteilig. Die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss bzw. Personalausschuss wird jeweils jährlich zusätzlich mit einem Betrag von EUR 1.000,00 vergütet.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 500,00 pro Sitzung; gegebenenfalls darüber hinausgehende Aufwendungen werden in der nachgewiesenen Höhe erstattet.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 kann aus der Tabelle entnommen werden.

¹ Gemäß § 5a des Senatsgesetzes und §§ 6 und 6a der Bremischen Nebentätigkeitsverordnung besteht eine Ablieferungspflicht für Vergütungen aus der Aufsichtsratstätigkeit

² Gruppeninterne Aufsichtsratsmandate

Im Vorjahr erhielt der Aufsichtsrat Bezüge in Höhe von insgesamt TEUR 271, die mit TEUR 163 auf fixe Zahlungen entfielen. Die Sitzungsgelder trugen mit TEUR 59, die Bezüge für Ausschusstätigkeiten mit TEUR 14 und die Bezüge für gruppeninterne Aufsichtsratsmandate mit TEUR 35 zur Gesamtsumme bei.

Zum 31. Dezember 2020 sind Mitgliedern des Aufsichtsrats wie im Vorjahr keine Kredite oder Vorschüsse gewährt worden. Im Berichtsjahr erfolgten keine Darlehensablösungen. Ebenso wurden wie im Vorjahr keine Haftungsverhältnisse zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern eingegangen. Reisekosten wurden im üblichen Maße erstattet.